Styrelsen för Consensus rekommenderar enhälligt, bland de beslutsföra

ledamöterna, aktieägarna i Consensus att acceptera Norion Banks offentliga

uppköpserbjudande, baserat på den utvärdering som redogörs för nedan.

Styrelsen för Consensus rekommenderar enhälligt, bland de beslutsföra ledamöterna, aktieägarna i Consensus att acceptera Norion Banks offentliga uppköpserbjudande, baserat på den utvärdering som redogörs för nedan.

Bakgrund

Norion Bank AB (publ) ("Budgivaren" eller "Norion Bank") har den 21 november 2025 offentliggjort ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Consensus Asset Management AB (publ) ("Consensus" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier i Consensus till Budgivaren till ett kontant vederlag om 22,50 kronor per aktie, oavsett aktieslag ("Erbjudandet"). Consensus B-aktier är upptagna till handel på handelsplattformen Spotlight Stock Market.

Detta uttalande görs av styrelsen i Consensus i enlighet med punkt II.19 i Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

Styrelseledamöterna Claes-Göran Nilsson och Anders Hedin har åtagit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet och har mot denna bakgrund bedömts ha intressekonflikt i enlighet med punkt II.18 i Takeover-reglerna och har därför inte deltagit och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut med anledning av Erbjudandet. Övriga, oberoende, styrelseledamöter som handlägger och beslutar i frågor med anledning av Erbjudandet är styrelseordförande Martin Ringberg, Monica Elgemark och Anders Dalborg.

Priset i Erbjudandet motsvarar en premie om:

116 procent jämfört med stängningskursen om 10,40 kronor för Consensus B-aktie på Spotlight Stock Market den 20 november 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

111 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 10,68 kronor för Consensus B-aktie på Spotlight Stock Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 20 november 2025; och

106 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 10,94 kronor för Consensus B-aktie på Spotlight Stock Market under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 20 november 2025.

Erbjudandet värderar Consensus, baserat på samtliga 7 621 603 utestående aktier i Bolaget, till cirka 171 miljoner kronor.

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 30 december 2025. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 2 januari 2026 och avslutas omkring den 13 mars 2026. Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Norion Bank blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Consensus och att erforderliga myndighetsgodkännanden erhålls.

För mer information om Erbjudandet, se https://www.norionbank.se/investor-relations/bud-consensus.

Norion Bank har erhållit åtaganden om att på vissa villkor acceptera Erbjudandet från flera av de största aktieägarna i Consensus:

Anders Hedin har, genom Hedin Group AB, åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende 375 127 A-aktier och 1 314 665 B-aktier, motsvarande cirka 22,17 procent av utestående aktier och cirka 29,21 procent av utestående röster i Consensus;

Claes-Göran Nilsson har, personligen och genom Nilhome AB, åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende 385 507 A-aktier och 1 212 665 B-aktier, motsvarande cirka 20,97 procent av utestående aktier och cirka 29,22 procent av utestående röster i Consensus;

Ripam Invest AB, ett bolag ägt av Anders Hedin och Claes-Göran Nilsson, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende 36 501 A-aktier och 231 020 B-aktier, motsvarande cirka 3,51 procent av utestående aktier och cirka 3,44 procent av utestående röster i Consensus;

Patrik Soko har, personligen och genom Ktynga Förvaltnings AB, åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende 357 214 B-aktier, motsvarande cirka 4,69 procent av utestående aktier och cirka 2,06 procent av utestående röster i Consensus;

Provobis Holding AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende 59 070 A-aktier och 225 588 B-aktier, motsvarande cirka 3,73 procent av utestående aktier och cirka 4,71 procent av utestående röster i Consensus;

Hampus Hedin har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende 27 680 A-aktier och 344 000 B-aktier, motsvarande cirka 4,88 procent av utestående aktier och cirka 3,58 procent av utestående röster i Consensus;

Uwe Löffler har, genom Tastsinn AB, åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende 33 000 A-aktier och 129 800 B-aktier, motsvarande cirka 2,14 procent av utestående aktier och cirka 2,65 procent av utestående röster i Consensus;

Peter Skarestad har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende 28 000 B-aktier, motsvarande cirka 0,37 procent av utestående aktier och cirka 0,16 procent av utestående röster i Consensus; och

Andreas Moritz har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende 15 000 B-aktier, motsvarande cirka 0,20 procent av utestående aktier och cirka 0,09 procent av utestående röster i Consensus.

Åtagandena omfattar totalt 916 885 A-aktier och 3 857 952 B-aktier i Consensus, motsvarande cirka 62,65 procent av utestående aktier och cirka 75,11 procent av utestående röster i Consensus.

Åtagandena är förenade med följande villkor. Om en tredje part, före utgången av acceptperioden i Erbjudandet (eller en eventuell förlängd acceptperiod), lämnar ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Consensus och (i) värdet per aktie i det erbjudandet överstiger värdet per aktie i Erbjudandet med mer än 10 procent och det erbjudandet rekommenderas av Consensus styrelse (ett "Högre Konkurrerande Erbjudande"), och (ii) Norion Bank inte, inom 10 arbetsdagar efter offentliggörandet av det Högre Konkurrerande Erbjudandet, offentliggör en höjning av Erbjudandet så att priset per aktie i Erbjudandet motsvarar eller överstiger priset per aktie i det Högre Konkurrerande Erbjudandet (det "Reviderade Erbjudandet"), har aktieägarna som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet rätt att återkalla sin accept av Erbjudandet och istället acceptera det Högre Konkurrerande Erbjudandet. I händelse av ett eller flera Reviderade Erbjudanden och ett eller flera efterföljande Högre Konkurrerande Erbjudanden, tillämpas det föregående i varje enskilt fall.

Åtagandena upphör att gälla om Erbjudandet återkallas eller förfaller, eller senast den 1 juni 2026 om Erbjudandet inte har förklarats ovillkorat dessförinnan.

På skriftlig begäran av Norion Bank har Bolaget tillåtit Norion Bank att genomföra en bekräftande due diligence-undersökning av Consensus i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Budgivaren har inte erhållit någon insiderinformation inom ramen för denna due diligence-undersökning.

Som led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen anlitat KPMG Corporate Finance ("KPMG") för att som oberoende värderingsexpert avge ett utlåtande avseende Erbjudandet, en s.k. fairness opinion. Av KPMG:s utlåtande, vilket bifogas som en bilaga till detta pressmeddelande, framgår att KPMG anser att Erbjudandet är skäligt för Consensus aktieägare ur ett finansiellt perspektiv baserat på de antaganden och reservationer som redovisas i utlåtandet. KPMG erhåller ett arvode för uppdraget avseende värderingsutlåtandet som inte är beroende av i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras, eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.

Consensus har anlitat Born Law som legal rådgivare till Consensus i samband med Erbjudandet.

De oberoende ledamöternas bedömning och rekommendation

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, börskursen för aktierna i Consensus; Bolagets strategiska och finansiella position och Bolagets förväntade framtida utveckling och långsiktiga värdeskapande och därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har med stöd i KPMG:s värderingsutlåtande analyserat Erbjudandet utifrån bland annat Bolagets aktiekurs, Consensus värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag samt styrelsens syn på Consensus förmåga att leverera värde till aktieägarna på lång sikt.

Styrelsen vill även lyfta fram de betydande strategiska möjligheter som följer av att utveckla Consensus inom ramen för Norion Bank som ensam ägare. Ett samlat ägande skapar en tydligare struktur för den fortsatta utvecklingen av verksamheten och innebär fördelar för såväl kunder som medarbetare. Genom att kombinera bolagens respektive styrkor och kompletterande erbjudanden ser styrelsen goda förutsättningar att skapa ett bredare och mer konkurrenskraftigt kunderbjudande. Tillsammans bedömer styrelsen att Consensus och Norion Bank kan accelerera tillväxten och stärka positionen på marknaden.

Styrelsen instämmer i den bedömning som gjorts i KPMG:s utlåtande om skäligheten av Erbjudandet och rekommenderar enhälligt, bland de beslutsföra ledamöterna, aktieägarna i Consensus att acceptera Erbjudandet.

Inverkan på Consensus och dess anställda

I enlighet med Takeover-reglerna ska styrelsen, på grundval av Norion Banks uttalande i pressmeddelandet där Erbjudandet offentliggjordes, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Consensus, särskilt vad gäller anställningsvillkor, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och den effekt som dessa planer förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Consensus bedriver verksamhet. I detta avseende har Budgivaren bland annat uttalat följande:

"Norion Bank sätter stort värde på Consensus ledning, medarbetare och starka lokala närvaro. Efter att Erbjudandet har fullföljts kommer Norion Bank, tillsammans med Consensus, att göra en grundlig genomgång av den sammanslagna verksamheten för att identifiera hur de båda organisationerna på bästa sätt kan integreras och vidareutvecklas. I dagsläget har Norion Bank inga planer på att genomföra några väsentliga förändringar avseende Consensus verksamhet, dess anställda (inklusive deras anställningsvillkor och sysselsättning) eller de platser där Consensus är verksamt."

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Övrigt

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras i svensk domstol.

För mer information kontakta:

Martin Ringberg

Styrelseordförande

070-9725671

martin.ringberg@consensusam.se

Denna information är sådan som Consensus är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2025-11-21 07:45 CET.