Den oberoende kommittén i styrelsen för Bahnhof AB (publ) rekommenderar enhälligt att bolagets aktieägare ska acceptera budpliktsbudet om 62 kronor kontant per aktie från Telenor Sverige AB.

Telenor Sverige AB ("Telenor Sverige") offentliggjorde genom pressmeddelande den 6 november 2026 att man förvärvat samtliga aktier i Bahnhof AB (publ) ("Bahnhof" eller "Bolaget") som innehades av Jon Karlung, Andreas Norman och deras helägda bolag K.N. Telecom AB ("KNT"), samt av Investment AB Öresund ("Öresund"), vilket sammanlagt motsvarar 57,5 procent av aktierna och 87,9 procent av rösterna i Bahnhof (gemensamt "Förvärven"). Genom samma pressmeddelande offentliggjorde Telenor Sverige ett budpliktsbud avseende förvärv av samtliga resterande aktier i Bahnhof för en köpeskilling om 62 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet").[1]

Oberoende kommitté och fairness opinion

Detta uttalande avseende Erbjudandet lämnas av den oberoende kommittén i styrelsen för Bolaget enligt punkten II.19 i Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar ("takeover-reglerna"). Eftersom Telenor Sverige genom Förvärven blev moderbolag till Bahnhof omfattas Erbjudandet av bestämmelserna i avsnitt IV i takeover-reglerna. Bahnhof har därför inhämtat ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) från oberoende expertis avseende Erbjudandet.

Den oberoende kommittén som lämnar detta uttalande består av styrelseledamöterna Jens Nylander (ordförande), Eric Hasselqvist, Anders Jensen och Anna Åhr. Den oberoende kommittén har formerats i syfte att handlägga frågor avseende transaktionen. Styrelseledamoten och verkställande direktören Jon Karlung och styrelseledamoten Andreas Norman har överlåtit samtliga sina aktier, både direkt och indirekt genom KNT, till Telenor Sverige genom Förvärven. Mot denna bakgrund anses Jon Karlung och Andreas Norman ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i takeover-reglerna, och de har därmed inte deltagit och kommer inte att delta i hanteringen av eller beslut rörande Förvärven eller Erbjudandet.

Den oberoende kommittén har anlitat ABG Sundal Collier AB ("ABG Sundal Collier") som finansiell rådgivare och Roschier Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Vidare har den oberoende kommittén uppdragit åt ABG Sundal Collier att avge värderingsutlåtandet, vilket ligger till grund för detta uttalande. ABG Sundal Collier har en oberoende och självständig ställning i förhållande till Telenor Sverige och erhåller för sina uppdrag ett fast arvode som inte är beroende av storleken av vederlaget i Erbjudandet, anslutningsgraden i Erbjudandet eller utfallet av Erbjudandet.

Den oberoende kommitténs utvärdering av Erbjudandet och samlade rekommendation, inklusive mer information kring den fairness opinion i vilken ABG Sundal Collier konkluderar att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv, återfinns nedan under "Den oberoende kommitténs utvärdering av Erbjudandet och rekommendation".

Bakgrund

Den 8 juli 2026 ingick Telenor ASA, det yttersta moderbolaget i Telenor-koncernen i vilken Telenor Sverige ingår, aktieöverlåtelseavtal avseende Förvärven med Jon Karlung och Andreas Norman, både direkt och indirekt genom deras bolag KNT, till en köpeskilling om 60 kronor per aktie, respektive Öresund, till en köpeskilling om 62 kronor per aktie. Telenor ASA utsåg därefter Telenor Sverige att genomföra Förvärven. Genomförandet av Förvärven var villkorat av bland annat godkännande från Inspektionen för strategiska produkter, vilket Telenor Sverige erhöll den 19 oktober 2026, och godkännande från svenska Konkurrensverket, vilket Telenor Sverige erhöll den 2 november 2026.

Efter offentliggörandet av Förvärven den 8 juli 2026 meddelade den norska konkurrensmyndigheten Telenor ASA att den övervägde att införa en anmälningsplikt avseende Förvärven, trots att dessa understeg de tillämpliga norska anmälningströsklarna. För att hantera risken att en sådan granskning skulle fördröja eller förhindra genomförandet av Förvärven övervägde Bahnhof och KNT att ingå ett avtal enligt vilket Bahnhof skulle överlåta sin norska verksamhet (bestående av dess aktier i Brdy Holding AS, som äger Bahnhof AS, och dess aktier i Bahnhof Norge AS) till KNT ("Dotterbolagsöverlåtelsen").

Efter en framställan från Bahnhof, efter samråd med Jon Karlung, Andreas Norman och Telenor ASA, uttalade Aktiemarknadsnämnden i sitt uttalande AMN 2026:51 att Dotterbolagsöverlåtelsen inte utgör en försvarsåtgärd enligt punkten II.21 i takeover-reglerna, varvid nämnden noterade att Telenor ASA hade bekräftat att det inte hade några invändningar mot att Dotterbolagsöverlåtelsen genomförs, och att överlåtelsen inte heller utgör ett sådant budrelaterat arrangemang som avses i punkten II.17a i takeover-reglerna. Nämnden noterade vidare att ett beslut om Dotterbolagsöverlåtelsen, i enlighet med nämndens tidigare uttalande AMN 2021:09, normalt skulle kräva godkännande av bolagsstämman med tillämpning av de så kallade Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) för att vara förenligt med god sed på den svenska aktiemarknaden. Med hänsyn till de särskilda omständigheterna i detta fall, och med avvikelse från huvudregeln i AMN 2021:09, uttalade nämnden emellertid att Dotterbolagsöverlåtelsen får beslutas av Bahnhofs styrelse, under förutsättning att genomförandet av Dotterbolagsöverlåtelsen villkorades av att Erbjudandet lämnades. Aktiemarknadsnämndens uttalande finns tillgängligt på nämndens hemsida (www.aktiemarknadsnamnden.se).

Den 5 oktober 2026 offentliggjorde Bahnhof genom pressmeddelande att Bolaget ingått avtal om Dotterbolagsöverlåtelsen. Beslutet fattades av den oberoende kommittén i styrelsen för Bahnhof, utan föregående beslut av bolagsstämman, efter noggrann bedömning av de föreliggande omständigheterna. Beslutet fattades i syfte att undanröja det regulatoriska hinder för genomförandet av Förvärven som beskrivits ovan och därmed möjliggöra ett efterföljande budpliktsbud. Dotterbolagsöverlåtelsen var bland annat villkorad av att Förvärven genomfördes och att Telenor Sverige lämnade ett budpliktsbud. Den 8 oktober 2026 meddelade den norska konkurrensmyndigheten att den inte avsåg att ålägga Telenor Sverige anmälningsplikt avseende Förvärven efter att den norska verksamheten hade separerats från transaktionen genom Dotterbolagsöverlåtelsen.

Den 6 november 2026 genomfördes Förvärven, varigenom Telenor Sverige uppnådde ett ägande representerande 87,9 procent av rösterna och 57,5 procent av aktierna i Bahnhof, och blev därmed skyldigt att lämna ett budpliktsbud. I samband med att Telenor Sverige offentliggjorde Erbjudandet den 6 november var samtliga villkor för Dotterbolagsöverlåtelsen uppfyllda, och Dotterbolagsöverlåtelsen slutfördes samma dag.

Sammanfattning av Erbjudandet

Telenor Sverige erbjuder 62 kronor kontant per aktie i Bahnhof.[2] Priset representerar det högsta priset som Telenor Sverige har betalat i Förvärven. Därmed uppgår Erbjudandets totala värde till cirka 2 834 miljoner kronor.[3] Det erbjudna vederlaget per aktie motsvarar en premie om:

• cirka 21,8 procent jämfört med stängningskursen om 50,9 kronor per Bahnhof-aktie på Nasdaq First North Growth Market den 7 juli 2026, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Förvärven den 8 juli 2026;
• cirka 22,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 50,7 kronor per Bahnhof-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 30 handelsdagarna närmast före offentliggörandet av Förvärven den 8 juli 2026;
• cirka 0,6 procent jämfört med stängningskursen om 61,6 kronor per Bahnhof-aktie på Nasdaq First North Growth Market den 5 november 2026, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• cirka 2,3 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 60,6 kronor per Bahnhof-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 30 handelsdagarna närmast före offentliggörandet av Erbjudandet.

Genomförandet av Erbjudandet är inte förenat med några villkor. Erbjudandet kommer därför att fullföljas oavsett anslutningsgrad, och Telenor Sverige kommer således att förvärva samtliga aktier i Bahnhof som lämnas in i Erbjudandet.

Telenor Sverige offentliggjorde en erbjudandehandling avseende Erbjudandet den 6 november 2026. Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 9 november 2026 till och med den 7 december 2026 kl. 17.00 CET. Utbetalning av erbjudandevederlag förväntas påbörjas omkring den 14 december 2026 för aktieägare som har accepterat Erbjudandet senast kl. 17.00 CET den 7 december 2026.

Den oberoende kommittén har, i samband med Förvärven och på skriftlig begäran av Telenor ASA, tillåtit Telenor ASA att genomföra en sedvanlig bekräftande due diligence-granskning av Bahnhof. Varken Telenor ASA eller Telenor Sverige erhöll någon insiderinformation i samband med due diligence-granskningen.

Telenor Sverige har, före offentliggörandet av Erbjudandet, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa reglerna för offentliga uppköpserbjudanden och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga vid en överträdelse av dessa regler. Den oberoende kommittén har erhållit en kopia av detta åtagande.

För fullständig information om Erbjudandet hänvisas till Telenor Sveriges pressmeddelande och erbjudandehandling avseende Erbjudandet, vilka offentliggjordes den 6 november 2026 och finns tillgängliga på Telenor Sveriges hemsida (www.telecom-offer.com).

Den oberoende kommitténs utvärdering av Erbjudandet och rekommendation

Den oberoende kommittén grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som kommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bahnhofs nuvarande strategiska position och finansiella ställning, värderingen av Bahnhof i relation till jämförbara noterade bolag, Bolagets historiska lönsamhets- och aktiekursutveckling samt Bahnhofs förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

Den oberoende kommittén vill särskilt lyfta fram följande överväganden:

• Erbjudandet innebär en premie om cirka 21,8 procent jämfört med stängningskursen om 50,9 kronor per Bahnhof-aktie på Nasdaq First North Growth Market den 7 juli 2026, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Förvärven den 8 juli 2026, och en premie om cirka 22,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 50,7 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före samma datum. Den oberoende kommittén noterar att dessa premier ligger i det lägre spannet jämfört med budpremier vid tidigare jämförbara offentliga uppköpserbjudanden på den svenska aktiemarknaden. Kommittén har därför inte bedömt premien isolerat, utan vägt den mot vederlaget i Erbjudandet i förhållande till Bahnhofs bedömda långsiktiga värde och övriga omständigheter som anges nedan.
• Bahnhof har i sin finansiella rapportering beskrivit en utveckling präglad av tillväxt med stabil lönsamhet, där egen infrastruktur, teknisk kompetens samt kostnadsmedveten och organisk tillväxt utgör grunden för långsiktig konkurrenskraft. Bolaget har särskilt framhållit framgångarna inom villa- och bostadsrättssegmenten samt efterfrågan på driftsäkra nät, datacenter och molntjänster med svensk och europeisk kontroll. Bahnhofs fortsatta expansion i Norden, etableringen i Tyskland och investeringarna i nät, datacenter och infrastruktur för AI-tillämpningar, däribland Bahnhof Bunker i Göteborg, innebär möjligheter till fortsatt utveckling. Den oberoende kommittén har i sin bedömning beaktat denna potential samt de investeringar och den tid som krävs för att realisera den.
• Den oberoende kommittén har samtidigt beaktat de risker och osäkerheter som är förknippade med Bahnhofs framtida utveckling. Bolaget har i sin rapportering bland annat beskrivit ökade ersättningar till nätägare, en föränderlig konkurrenssituation, teknikskiften och risker hänförliga till dataintrång och politiska beslut som kan förändra verksamhetens förutsättningar. Expansionen på nya marknader är också förenad med etableringskostnader och varierande marknadsförutsättningar. Kommittén ser fortsatt goda möjligheter för Bahnhof att utvecklas, men konstaterar att såväl omfattningen av som tidpunkten för en framtida värdeutveckling är förenade med viss osäkerhet. Vid en samlad bedömning anser den oberoende kommittén att vederlaget i Erbjudandet är finansiellt attraktivt i förhållande till Bolagets bedömda långsiktiga värde, med beaktande av dessa möjligheter och risker.
• Den oberoende kommittén har beaktat att Jon Karlung och Andreas Norman, både direkt och indirekt genom KNT, samt Öresund, som tillsammans innehade 57,5 procent av aktierna och 87,9 procent av rösterna i Bahnhof, valde att överlåta sina aktier till Telenor Sverige för 60 respektive 62 kronor per aktie. Kommittén har beaktat deras beslut att sälja till dessa priser som en relevant omständighet, men har gjort en självständig bedömning av Erbjudandet.
• Den oberoende kommittén noterar att Telenor Sverige genom Förvärven har blivit majoritetsägare i Bahnhof och att Bolaget därmed blivit en del av en större koncern. Kommittén är av uppfattningen att transaktionen är logisk utifrån ett industriellt perspektiv samt att Bahnhof och Telenor Sverige kompletterar varandra väl. Bahnhofs varumärke och konkurrenskraft är nära förbundna med Bolagets tekniska kompetens, entreprenöriella företagskultur och fokus på integritet och säkerhet. Telenor Sverige har uppgett att Bahnhof efter fullföljandet av transaktionen kommer att fortsätta bedriva verksamheten under eget varumärke och behålla sitt etablerade fokus på integritet, säkerhet och teknisk kompetens. Telenor Sverige har vidare uttryckt sin avsikt att bygga vidare på Bahnhofs marknadsposition och kombinera de båda organisationernas förmågor. Den oberoende kommittén har i sin bedömning beaktat dessa uttalanden och ser positivt på Telenor Sveriges uttalade inriktning att ta till vara Bahnhofs särdrag samtidigt som de båda verksamheternas kompetenser och resurser kan komplettera varandra, vilket även har beaktats vid kommitténs bedömning av vederlaget i Erbjudandet.
• Bolagets aktier är alltjämt upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market och aktieägare som inte önskar acceptera Erbjudandet har möjlighet att behålla sina aktier och kvarstå som aktieägare i Bolaget. Sådana aktieägare bör dock beakta att Telenor Sveriges betydande ägarandel kan komma att påverka likviditeten i Bolagets aktie samt att förutsättningarna för Bolagets fortsatta verksamhet och för kvarvarande minoritetsaktieägare kan förändras till följd av att Telenor Sverige är majoritetsägare.
• Den oberoende kommitténs bedömning av Erbjudandet stöds vidare av den fairness opinion som inhämtats från ABG Sundal Collier. Enligt utlåtandet är Erbjudandet skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bahnhof, baserat på de antaganden, reservationer och begränsningar som anges i utlåtandet. Värderingsutlåtandet har utgjort en viktig del av kommitténs samlade bedömning och analys av Erbjudandet. ABG Sundal Colliers fairness opinion finns bifogad i sin helhet till detta pressmeddelande.

Baserat på det ovanstående har den oberoende kommittén i styrelsen för Bahnhof enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Bolaget att acceptera Erbjudandet.

Inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt takeover-reglerna ska den oberoende kommittén, baserat på vad Telenor Sverige uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet eller i erbjudandehandlingen, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bahnhof, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Telenor Sveriges strategiska planer för Bahnhof och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bahnhof bedriver verksamhet. I sitt offentliggörande av Erbjudandet och i erbjudandehandlingen har Telenor Sverige bland annat uttalat följande:

"Telenor Sverige planerar för närvarande inte några väsentliga förändringar av Bahnhofs verksamhet, ledning eller anställda till följd av Erbjudandet, inklusive deras anställningsvillkor eller de platser där Bahnhof bedriver sin verksamhet."

Den oberoende kommittén utgår från att detta uttalande är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Tillämplig lag

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har utfärdats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska texten ska den svenska texten ha företräde.

**********

Stockholm, 13 november 2026

Bahnhof AB (publ)

Styrelsens oberoende kommitté

För ytterligare information, vänligen besök www.bahnhof.se eller kontakta:

Jens Nylander, Styrelseordförande och talesperson för den oberoende kommittén E-post: jens@jnylander.se Tel.: 073-367 08 82

Markus Eriksson, Marknads- och kommunikationschef hos Bahnhof E-post: markus.eriksson@bahnhof.net Tel.: 072-055 00 11

Denna information är sådan som Bahnhof AB (publ) ska offentliggöra enligt takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 november 2026, kl. 08:10 CET.

Bifogade filer

Pressmeddelande – Uttalande från den oberoende kommittén med anledning av Telenor Sverige AB:s budpliktsbud

ABG Sundal Colliers värderingsutlåtande

[1] Om inget annat anges eller framgår av kontexten avser hänvisningar till "aktier" i detta pressmeddelande rörande Erbjudandet de 45 713 270 aktier av serie B som inte innehades av Telenor Sverige efter genomförandet av Förvärven.

[2] Om Bahnhof betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, har Telenor Sverige meddelat att erbjudandevederlaget kommer att reduceras i motsvarande mån.

[3] Baserat på 45 713 270 aktier, vilket motsvarar det totala antalet emitterade och utestående aktier i Bahnhof som inte innehades av Telenor Sverige efter genomförandet av Förvärven.