Aktieägarna i Perpetua Medical AB (publ), org.nr 556723-6418 ("Bolaget") kallas

härmed till extra bolagsstämma fredagen den 19 december 2025 kl. 10.00 i

Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10, Uppsala.

Aktieägarna i Perpetua Medical AB (publ), org.nr 556723-6418 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 19 december 2025 kl. 10.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10, Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

 dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 december 2025 (avstämningsdagen), och

 dels anmäla sitt deltagande så att denna anmälan är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 16 december 2025 via e-post till info@perpetuamedical.se.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 11 december 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 15 december 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.perpetuamedical.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 4 521 674 aktier och röster.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Upprättande och godkännande av röstlängd

Val av justeringsperson/er

Godkännande av dagordning

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 19 november 2025 om riktad nyemission av aktier

Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 19 november 2025 om riktad nyemission av aktier (Leo-emission)

Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 19 november 2025 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Michael Edquist, Advokatfirman Lindahl, eller den som styrelsen utser vid Michaels förhinder, föreslås av styrelsen som ordförande vid stämman.

Punkt 6 - Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 19 november 2025 om riktad nyemission av aktier

Den 19 november 2025 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad emission av aktier enligt nedanstående villkor (i kursivt). Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i Perpetua Medical AB (publ), org.nr 556723-6418, beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad nyemission av högst 2 355 713 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 565 371,12 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett begränsat antal på förhand vidtalade investerare.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen, efter att ha noggrant övervägt alternativa finansieringsalternativ och med beaktande av rådande marknadsläge och Bolagets finansiella ställning, anser att det på objektiva grunder ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens samlade bedömning är att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt möjliggör för Bolaget att diversifiera och stärka aktieägarbasen med nya aktieägare av strategisk betydelse. En företrädesemission skulle vara betydligt mer resurskrävande, särskilt till följd av kostnader relaterade till garantiupphandling. Styrelsen har i samråd med den finansiella rådgivaren utvärderat olika scenarier och beräkningar, vilka tydligt visat att en garanterad företrädesemission skulle ha varit betydligt mer kostsam än en kombination av en riktad emissionen och en företrädesemission för aktieägare som inte deltog i den riktade emissionen (en s.k. reparationsemission) som kan tillförsäkra Bolaget nödvändigt kapital utan behov av garanter i företrädesemissionen. En emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan genomföras till en kurs som innebär en premie i förhållande till senaste marknadskurs. En företrädesemission hade med stor sannolikhet inneburit en betydande rabatt, vilket skulle ha lett till större utspädningseffekter samt eventuellt negativ aktiekursutveckling för Bolagets befintliga aktieägare. Befintliga aktieägare i Bolaget kommer även ges möjlighet att skydda sig mot utspädning genom deltagande i den föreslagna företrädesemissionen. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.

Teckning av aktier ska ske genom betalning eller genom teckning på teckningslista senast den 15 december 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning av tecknade aktier ska erläggas senast den 19 december 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 5,25 kronor per aktie, motsvarande en premie om cirka 7 procent i förhållande till volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för aktien under de senaste 20 handelsdagarna. Teckningskursen har beslutats av styrelsen efter förhandlingar med investerarna och i samråd med finansiell rådgivare.

Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska redovisas i den fria överkursfonden.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet i denna punkt 6 förutsätter att bolagsstämman även beslutar att godkänna nyemissionerna i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 7 och 8 på dagordningen för bolagsstämman.

Punkt 7 - Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 19 november 2025 riktad nyemission av aktier (Leo-emission)

Den 19 november 2025 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad nyemission av aktier enligt nedanstående villkor (i kursivt). Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i Perpetua Medical AB (publ), org.nr 556723-6418, beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad nyemission av högst 1 457 143 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 349 714,32 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nolsterby Invest AB (som ägs till 75 % av Bolagets styrelseordförande Erik Hedlund samt 15 % av Bolagets VD Anders Hedlund) samt styrelseledamoten Wilhelm Risberg.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt avseende huvudemissionen framgår av punkt 6 ovan.

[Hämtat från nämnd punkt: "Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen, efter att ha noggrant övervägt alternativa finansieringsalternativ och med beaktande av rådande marknadsläge och Bolagets finansiella ställning, anser att det på objektiva grunder ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens samlade bedömning är att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt möjliggör för Bolaget att diversifiera och stärka aktieägarbasen med nya aktieägare av strategisk betydelse. En företrädesemission skulle vara betydligt mer resurskrävande, särskilt till följd av kostnader relaterade till garantiupphandling. Styrelsen har i samråd med den finansiella rådgivaren utvärderat olika scenarier och beräkningar, vilka tydligt visat att en garanterad företrädesemission skulle ha varit betydligt mer kostsam än en kombination av en riktad emissionen och en företrädesemission för aktieägare som inte deltog i den riktade emissionen (en s.k. reparationsemission). En emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan genomföras till en kurs som innebär en premie i förhållande till senaste marknadskurs. En företrädesemission hade med stor sannolikhet inneburit en betydande rabatt, vilket skulle ha lett till större utspädningseffekter samt eventuellt negativ aktiekursutveckling för Bolagets befintliga aktieägare. Befintliga aktieägare i Bolaget kommer även ges möjlighet att skydda sig mot utspädning genom deltagande i den föreslagna företrädesemissionen. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse."]

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt som anges i punkt 6 ovan gäller även för denna del av emissionen. Skälet till att emissionen i denna punkt 7 riktas till Nolsterby Invest AB och Wilhelm Risberg specifikt är att de inte kan delta i huvudemissionen till följd av de s.k. Leoreglerna. Till följd av härav omfattas aktierna till Nolsterby Invest AB och Wilhelm Risberg av detta separata beslut som kommer att underställas bolagsstämman för godkännande.

Teckning av aktier ska ske genom betalning eller genom teckning på teckningslista senast den 15 december 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning av tecknade aktier ska erläggas senast den 19 december 2025. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.

De nya aktierna emitteras för teckningskurs om 5,25 kronor per aktie, motsvarande en premie om cirka 7 procent i förhållande till volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för aktien under de senaste 20 handelsdagarna. Teckningskursen har beslutats av styrelsen efter förhandlingar med investerarna och i samråd med finansiell rådgivare. Teckningskursen motsvarar den kurs till vilken aktier överlåts till investerarna enligt emissionsbeslutet i punkt 6.

Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska redovisas i den fria överkursfonden.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet i denna punkt 7 förutsätter att bolagsstämman även beslutar att godkänna nyemissionerna i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 6 och 8 på dagordningen för bolagsstämman.

Punkt 8 - Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 19 november 2025 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Den 19 november 2025 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor (i kursivt). Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i Perpetua Medical AB (publ), org.nr 556723-6418 beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 361 733,76 kronor genom nyemission av högst 1 507 224 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt villkoren nedan.

Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

(i) i första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till antalet aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och

(ii) i andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till antalet nya aktier som var och en anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 23 december 2025.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning eller teckningslista under perioden från och med den 2 januari 2026 till och med den 16 januari 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Betalning får även ske genom kvittning, vilket i sådant fall ska ske senast den 16 januari 2026.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på teckningslista under samma period som anges i punkt 4 ovan. Betalning ska erläggas kontant senast 3 bankdagar efter det att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier har avsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 5,25 kronor per aktie, vilket motsvarar den kurs till vilken aktier överlåts till investerarna enligt emissionsbesluten i punkt 6 och 7 ovan.

Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska redovisas i den fria överkursfonden.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet i denna punkt 8 förutsätter att bolagsstämman även beslutar att godkänna nyemissionerna i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 6 och 7 på dagordningen för bolagsstämman.

Punkt 9 - Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att åstadkomma mer ändamålsenliga gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolagets bolagsordning efter genomförandet av nyemissionerna som föreslås godkännas enligt punkt 6, 7 och 8 på dagordningen för bolagsstämman, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 650 000 kronor och högst 2 600 000 kronor.

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 920 000 kronor och högst 7 680 000kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000.

Antalet aktier ska vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000.

Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna nyemissionerna i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 6, 7 och 8 på dagordningen för bolagsstämman.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut enligt punkt 6 och 9 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Perpetua Medical AB (publ), Knivstagatan 8, 753 23 Uppsala eller via e-post till anders.hedlund@perpetuamedical.se.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats och på Bolagets kontor med adress Perpetua Medical AB (publ), Knivstagatan 8, 753 23 Uppsala före bolagsstämman. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

I samband med bolagsstämman kommer Bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med sin integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.perpetuamedical.se .

Uppsala i november 2025

Perpetua Medical AB (publ)

Styrelsen