Subgen AI AB (publ), org.nr 559222-2953, håller extra bolagsstämma den 4 december 2026 kl. 10.00, på bolagets kontor på Drottninggatan 32 i Stockholm.

Subgen AI AB (publ), org.nr 559222-2953, håller extra bolagsstämma den 4 december 2026 kl. 10.00, på bolagets kontor på Drottninggatan 32 i Stockholm.

Anmälan m.m.Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 26 november 2026, och
2. anmäla sig till stämman senast den 30 november 2026. Anmälan görs per post till Moll Wendén, att. Subgen bolagsstämma 2026, Stortorget 8, 211 34 Malmö eller per e-post till subgen@mollwenden.se.

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktierFör att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Nordics AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 26 november 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 26 november 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter och ombudOm aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, https://subgen.ai/, samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av omstrukturering.
8. Stämmans avslutande.

BeslutsförslagPunkt 7: Beslut om godkännande av omstruktureringSom offentliggjorts genom pressmeddelande den 6 november 2026 har styrelsen för Subgen AI AB ingått ett villkorat aktieöverlåtelseavtal med bolagets dotterbolag, Substrate Artificial Inteligence S.A. (”Substrate AI”), avseende samtliga bolagets aktier i dotterbolagen Deltanova S.A., BINIT S.R.L. och Subgen AI Spain Sociedad Limitada (gemensamt ”Dotterbolagen”) (härefter ”Omstruktureringen”).

När Omstruktureringen är klar kommer koncernens AI-verksamhet att förbli oförändrad men konsoliderad och organiserad under dotterbolaget Substrate AI. Detta förväntas öka den operativa effektiviteten, förenkla koncernstrukturen i Subgen AI-gruppen och stärka Substrate AI:s roll som koncernens centrala verktyg för AI-utveckling och kommersialisering.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna aktieöverlåtelseavtalet och Omstruktureringen.

Förhållanden med närstående

Bolaget äger cirka 40,2 procent av aktierna och cirka 56,6 procent av rösterna i Substrate AI. Följande styrelseledamöter och ledningsmedlemmar i bolaget innehar även befattningar i Substrate AI: Eduardo Montes (ordförande), José Iván Garcia (styrelseledamot och COO), Lorenzo Serratosa (styrelseledamot och VD), Leandro Harillo (styrelseledamot och CPO) samt Christopher Dembik (styrelseledamot). Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare i bolaget har något ekonomiskt intresse i Substrate AI utöver det som följer av deras befattningar inom koncernen.

Mot denna bakgrund föreslår styrelsen för Subgen AI att aktieöverlåtelseavtalet och Omstruktureringen läggs fram för bolagsstämman för godkännande, med tillämpning av förfarandet i Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25. Styrelsen lägger härmed fram följande.

Transaktionen

Enligt aktieöverlåtelseavtalet ska Substrate AI på tillträdesdagen förvärva följande aktier i Dotterbolagen från Subgen AI AB: (i) 13 800 aktier i Deltanova S.A., motsvarande cirka 92 procent av aktiekapitalet, (ii) 3 680 aktier i BINIT S.R.L., motsvarande cirka 92 procent av aktiekapitalet, och (iii) 456 000 aktier i Subgen AI Spain Sociedad Limitada, motsvarande 100 procent av aktiekapitalet.

Den totala köpeskillingen för aktierna i Dotterbolagen uppgår till 40 500 000 EUR. Köpeskillingen ska erläggas enligt följande:

1. Nyemission av 51 599 587 A-aktier i Substrate AI, till ett sammanlagt värde av 2 000 000 EUR, med en teckningskurs om 0,03876 EUR per aktie, där betalningen sker genom kvittning mot motsvarande del av köpeskillingen (”Kvittningsemissionen”).
2. Överlåtelse av 30 000 000 B-aktier i Substrate AI som innehas som egna aktier, till ett sammanlagt värde av 3 000 000 EUR, med ett pris om 0,10 EUR per aktie (”Aktieöverlåtelsen”).
3. Kvittning av koncerninterna skulder som Subgen AI AB och dess dotterbolag har till Substrate AI och dess dotterbolag till ett sammanlagt belopp om 6 111 361 EUR.
4. Kvittning av Subgen AI AB:s historiska skulder till Substrate AI om totalt 19 188 639 EUR som uppkommit i samband med bildandet och avknoppningen av Subgen AI Ltd från Substrate AI-koncernen år 2024, samt den efterföljande likvidationen av Subgen AI Ltd i februari 2026.
5. Emission av 102 obligatoriskt konvertibla skuldebrev från Substrate AI med ett nominellt värde om 100 000 EUR vardera och ett sammanlagt nominellt belopp om 10 200 000 EUR, genom kvittning mot köpeskillingen (”Konvertiblerna”).

Teckningskursen per A-aktie i Kvittningsemissionen och priset per B-aktie i Aktieöverlåtelsen motsvarar det volymviktade genomsnittspriset (VWAP) för respektive aktieklass på BME Growth under de fem på varandra följande handelsdagarna före undertecknande av aktieöverlåtelseavtalet (”Referenspriset”).

Villkor för Konvertiblerna

Konvertiblerna har en löptid på åtta (8) år från tillträdesdagen och bär ränta på 7 procent per år, med årlig kapitalisering. Räntan betalas inte kontant utan kapitaliseras och omvandlas till nya A-aktier tillsammans med det nominella beloppet. Konvertiblerna får inte lösas in kontant.

Standardkonverteringspriset är 125 procent av Referenspriset för A-aktierna i Substrate AI. Inom 30 kalenderdagar efter en kvalificerande likviditetshändelse i Substrate AI kan Konvertiblerna istället konverteras till 75 procent av Referenspriset för A-aktierna i Substrate AI, i vilket fall ränta fram till förfallodatum också kapitaliseras. En kvalificerande likviditetshändelse innebär (i) en kontant kapitalökning av Substrate AI om minst 10 000 000 EUR i bruttointäkter, eller (ii) två eller fler kontanta kapitalökningar av Substrate AI som genomförs under tre (3) på varandra följande månader, vilka tillsammans resulterar i en sammanlagd bruttointäkt på minst 10 000 000 EUR, eller (iii) konvertering av andra konvertibla obligationer som tidigare utfärdats av Substrate AI för minst 10 000 000 EUR.

Frivillig konvertering är inte tillåten i den mån Subgen AI AB därmed skulle inneha mer än 58 procent av aktiekapitalet i Substrate AI. Vid förfall konverteras alla utestående Konvertibler obligatoriskt till standardkonverteringspriset, oavsett 58-procentsgränsen. Konvertiblerna är föremål för sedvanliga utspädningsjusteringar.

Konsekvenser för bolaget

Bolagets nuvarande ägarandel i Substrate AI uppgår till cirka 40,2 procent av aktierna och cirka 56,6 procent av rösterna. Efter Kvittningsemissionen och Aktieöverlåtelsen kommer bolagets ägarandel i Substrate AI att uppgå till cirka 48,9 procent av aktierna och cirka 62,3 procent av rösterna. Efter full konvertering av Konvertiblerna kommer Subgen AI AB:s aktieinnehav i Substrate AI att öka ytterligare. Därutöver kommer Subgen AI-koncernens interna skulder att minska med ett sammanlagt belopp om cirka 25,3 miljoner EUR efter genomförandet av Omstruktureringen. Omstruktureringen förväntas inte påverka koncernens konsoliderade räkenskaper.

Villkor och tillträde i Omstruktureringen

Genomförandet av Omstruktureringen i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av vissa sedvanliga villkor, inklusive, bland annat (i) godkännande av aktieöverlåtelseavtalet och Omstruktureringen av bolagsstämman i Subgen AI AB, (ii) godkännande av aktieöverlåtelseavtalet och Omstruktureringen av bolagsstämman i Substrate AI, och (iii) att Substrate AI har erhållit det oberoende expertutlåtande som krävs för Konvertiblerna och de lagstadgade revisorsintyg som krävs för Kvittningsemissionen och Konvertiblerna enligt tillämplig spansk lag.

Tillträde förväntas äga rum inom femton (15) arbetsdagar efter det att samtliga villkor har uppfyllts eller eftergetts. Om tillträdet inte har ägt rum senast den 28 februari 2027 kan vardera part säga upp aktieöverlåtelseavtalet, om inte parterna kommer överens om att förlänga detta datum.

Styrelsens överväganden

Köpeskillingen på 40 500 000 EUR stöds av en oberoende värderingsrapport för Dotterbolagen, framtagen av Baker Tilly Advisory Services, S.L. Dessutom har Eminova Partners Corporate Finance AB utfärdat ett oberoende värderingsutlåtande som stöder att den ersättning som Substrate AI ska betala till Subgen AI AB för aktierna i Dotterbolagen är rättvis, ur ett ekonomiskt perspektiv, för aktieägarna i bolaget. Mot denna bakgrund anser styrelsen att köpeskillingen är marknadsmässig.

Styrelsen har beaktat att vissa personer innehar befattningar i bolaget och i Substrate AI. Styrelsen har vidare bedömt att dessa personer inte har något eget aktieinnehav, optionsinnehav, prestationsbaserad ersättning eller annat personligt ekonomiskt intresse i Substrate AI utöver sina befattningar inom koncernen.

Mot denna bakgrund har styrelsen bedömt att de överlappande befattningarna inte i sig ger upphov till ett sådant särskilt intresse som skulle hindra styrelsen från att förbereda och fatta beslut om Omstruktureringen. Samtidigt har styrelsen, mot bakgrund av förhållandet mellan närstående parter, förberett Omstruktureringen med särskilt fokus på transaktionens marknadsmässiga villkor.

Styrelsen har granskat rimligheten i de föreslagna villkoren, Omstruktureringens inverkan på bolagsstyrningen samt de intressekonflikter som beskrivs ovan. I detta sammanhang har styrelsen särskilt beaktat att vederlaget består av aktier och konvertibler i Substrate AI, samt avräkning av koncerninterna skulder.

Mot bakgrund av denna bedömning anser styrelsen att villkoren för Omstruktureringen motsvarar villkor som skulle kunna godtas mellan oberoende parter och att Omstruktureringen är skälig för bolaget och för bolagets aktieägare.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna aktieöverlåtelseavtalet och Omstruktureringen enligt ovan.

Aktier som direkt eller indirekt innehas av Substrate AI eller av något annat bolag i samma koncern som Substrate AI ska inte beaktas vid beslutet.

Tillgängliga handlingarDe handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) och övriga dokument kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, https://subgen.ai/, åtminstone två veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämmanAktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § 1 st. 1 p. aktiebolagslagen.

Aktieägare som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Moll Wendén, att. Subgen bolagsstämma 2026, Stortorget 8, 211 34 Malmö eller per e-post till subgen@mollwenden.se. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antal aktier och rösterDet totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 2 235 049 863 aktier, varav 1 736 062 257 är stamaktier med en röst vardera och 498 987 606 är A-aktier med tio röster vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 6 725 938 317 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifterFör information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Stockholm i november 2026Subgen AI AB (publ)Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:Lorenzo Serratosa, VD, Subgen AI ABE-post: info@subgen.ai

Om Subgen AISubgen AI (Nasdaq First North: SUBGEN) är ett företag inom AI med huvudkontor i Stockholm som erbjuder tjänster till kunder inom hälso- och sjukvård, finans, energi och den offentliga sektorn i Europa, USA och Latinamerika. Företagets flaggskeppsplattform, Serenity Star, gör det möjligt för organisationer att implementera, styra och skala upp generativ AI med fullständig efterlevnad av EU:s AI-lagstiftning och datasuveränitet. För mer information, besök https://subgen.ai.

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | adviser@eminova.se

Bifogade filerKallelse till extra bolagsstämma i Subgen AI AB