Aktieägarna i Hunter Capital RTO 1 AB (publ), org.nr 559542-5660 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 30 november 2026 klockan 10.00 på Färögatan 33, 164 51 Kista. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman och rösta för sina aktier ska dels vara införd i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 20 november 2026, dels anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget senast torsdagen den 26 november 2026 per e-post till: info@huntercapital.se eller per post till: Hunter Capital RTO 1 AB (publ), Kivra: 559542-5660, 106 31 Stockholm.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, innehålla uppgift om ombud och åtföljas av fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.hunterrto.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta och rösta för sina aktier vid stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 20 november 2026, då sådan registrering ska vara verkställd. Förvaltaren har dock möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering i efterhand, dock senast den 24 november 2026, för att den ska beaktas vid framställningen av aktieboken inför stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av justeringsperson
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av förvärv av ResoTher Pharma A/S
Beslut om

ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen, och
sammanläggning av aktier

Beslut om

ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, och
nyemission av aktier mot betalning genom apport

Beslut om

ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen, och
minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Beslut om antagande av ny bolagsordning
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
Val av nya styrelseledamöter och revisorer
Beslut om emission av ersättningsteckningsoptioner till anställda
Beslut om emission av ersättningsteckningsoptioner till styrelseledamöter
Beslut om emission av ersättningsteckningsoptioner till en tidigare styrelseledamot
Beslut om principer för utseende av och instruktion till valberedningen
Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7: Godkännande av förvärv av ResoTher Pharma A/S

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av ResoTher Pharma A/S, danskt org.nr 37852406 (”Målbolaget”), i enlighet med det pressmeddelande som offentliggjordes av Bolaget den 28 oktober 2026. Syftet med transaktionen är att Målbolaget ska bli ett dotterbolag till Bolaget. Som framgår av pressmeddelandet är transaktionen villkorad av att nödvändiga bolagsrättsliga och andra godkännanden erhålls, däribland godkännande från Spotlight Stock Market för fortsatt notering av Bolaget efter det omvända förvärvet.

Punkt 8: Beslut om (a) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen, och (b) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (a) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen, och (b) sammanläggning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen (Punkt 8.a)

För att möjliggöra föreslagen sammanläggning av aktier enligt punkt (b) nedan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen (§ 5) från ”Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000” till ”Antalet aktier ska vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000”.

Sammanläggning av aktier (Punkt 8.b)

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslås att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:12), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att tolv (12) aktier läggs samman till en (1) aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter att beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med tolv (12), kommer denna aktieägare att av en garant (”Garanten”), på Bolagets uppdrag, vederlagsfritt erhålla så många aktier att dennes innehav efter tillägg av de av Garanten tillhandahållna aktierna blir jämnt delbart med tolv (12), så kallad avrundning uppåt. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med tolv (12). Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Garanten.

Sammanläggningens genomförande kommer medföra att det totala antalet aktier minskar från totalt 45 405 000 aktier till totalt 3 783 750 aktier.

Aktiekapitalet uppgår till 503 995,50 kronor, till följd varav aktiens kvotvärde genom sammanläggningen ökar från 0,0111 kronor till 0,1332 kronor.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den som styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9: Beslut om (a) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, och (b) nyemission av aktier mot betalning genom apport

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (a) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, och (b) nyemission av aktier mot betalning genom apport enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

Ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen (Punkt 9.a)

För att möjliggöra föreslagen nyemission av aktier mot betalning genom apport enligt punkt (b) nedan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen (§ 4) från ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor” till ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor” samt ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen (§ 5) från ”Antalet aktier ska vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000” (efter registrering hos Bolagsverket av beslut om ändring av gränserna såsom föreslagits under punkt 8 (a) ovan) till ”Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000”.

Nyemission av aktier mot betalning genom apport (Punkt 9.b)

Det föreslås att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier mot betalning genom apport för att möjliggöra förvärv av ResoTher Pharma A/S, danskt org.nr 37852406 (”Målbolaget”). För beslutet ska följande villkor gälla.

Genom nyemissionen ska Bolagets aktiekapital kunna öka med högst 2 294 821,2816 kronor genom emission av högst 17 228 388 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,1332 kronor (beräkningen av den högsta aktiekapitalökningen utgår från det kvotvärde som kommer att gälla för aktierna efter registrering hos Bolagsverket av föreslagen sammanläggning av aktier).
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägarna i Målbolaget, med rätt och skyldighet att betala för de nya aktierna genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Målbolaget.
Värdet på apportegendomen, såsom framgår av styrelsens redogörelse upprättad enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen, motsvarar en teckningskurs om 15,86 kronor per aktie (avrundat till två decimaler och beräknat genom att det totala värdet på apportegendomen divideras med det högsta antalet aktier som ska emitteras). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 december 2026. Betalning för de nya aktierna ska erläggas genom tillskjutande av ovan angiven apportegendom (dvs. aktier i Målbolaget) i samband med styrelsens beslut om tilldelning, dock senast den 31 december 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Nordics AB förda aktieboken.

Övrigt

Punkt 10: Beslut om (a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen, och (b) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen, och (b) minskning av aktiekapitalet enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen (Punkt 10.a)

För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt punkt (b) nedan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen (§ 4) från ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor” (efter registrering hos Bolagsverket av beslut om ändring av gränserna såsom föreslagits under punkt 9 (a) ovan) till ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor”.

Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier (Punkt 10.b)

Det föreslås att bolagsstämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska minskas med ett belopp om högst 2 294 821,2816 kronor. Minskningsbeloppet ska fastställas till ett belopp som motsvarar aktiekapitalets ökning till följd av föreslagen nyemission av aktier mot betalning genom apport, justerat nedåt (om tillämpligt) till det belopp som medför att aktiens kvotvärde efter minskningens genomförande uppgår till ett belopp med högst fyra (4) decimaler. Sådan justering ska endast göras om aktiens kvotvärde efter minskningen skulle uppgå till fem (5) eller fler decimaler. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Förslaget har lagts fram i syfte att minska aktiekapitalökningen till följd av föreslagen apportemission.

Stämmans beslut enligt denna punkt 10.b är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 9.b ovan och av en aktiekapitalökning till följd därav som minst motsvarar det föreslagna minskningsbeloppet, vilket innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska till följd av den föreslagna minskningen av aktiekapitalet.

Syfte och redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Styrelsen lämnar följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.

Minskningsbeloppet ska fastställas till ett belopp som motsvarar aktiekapitalets ökning till följd av föreslagen nyemission av aktier mot betalning genom apport, justerat nedåt (om tillämpligt) till det belopp som medför att aktiens kvotvärde efter minskningens genomförande uppgår till ett belopp med högst fyra (4) decimaler. Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom minskningsbeloppet högst motsvarar aktiekapitalets ökning till följd av apportemissionen, vilket innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital kommer att minska. Minskningen kommer att medföra att aktiernas kvotvärde justeras nedåt.

Övrigt

Punkt 11: Beslut om antagande av ny bolagsordning

För att återspegla de ändringar som kommer att ske i Bolagets verksamhet till följd av det föreslagna förvärvet av ResoTher Pharma A/S föreslår styrelsen ytterligare bolagsordningsändringar, dvs. utöver de olika ändringarna avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier som föreslås ovan i dagordningen, genom beslut om antagande av ny bolagsordning enligt nedan.

§ 1. Företagsnamn – Nuvarande lydelse:

”Bolagets företagsnamn är Hunter Capital RTO 1 AB (publ). Bolaget är publikt.”

Föreslagen lydelse:

”Bolagets företagsnamn är ResoTher Pharma AB. Bolaget är publikt (publ).”

§ 3. Verksamhetsföremål – Nuvarande lydelse:

”Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt förvärva, äga, förvalta och avyttra aktier, andelsrätter och andra värdepapper i såväl noterade som onoterade bolag och verksamheter, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet.”

Föreslagen lydelse:

”Bolagets verksamhet ska vara att direkt eller indirekt genom dotterbolag bedriva utveckling och kommersialisering av vetenskapliga upptäckter inom biomedicin för behandling av hyperinflammatoriska sjukdomar, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet.”

§ 6. Styrelse – Nuvarande lydelse:

”Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ordinarie ledamöter med lägst noll (0) och högst tre (3) suppleanter.”

Föreslagen lydelse:

”Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) styrelseledamöter utan suppleanter.”

§ 7. Revisor – Nuvarande lydelse:

”Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer med lägst noll (0) och högst en (1) revisorssuppleant. För granskning av bolagets årsredovisning jämte styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska utses en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor.”

Föreslagen lydelse:

”Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer med lägst noll (0) och högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.”

§ 9. Rätt att delta vid bolagsstämma – Nuvarande lydelse:

”Aktieägare som är upptagen i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som har anmält sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, har rätt att delta i bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om aktieägare avser att medföra ett eller flera biträden ska antalet biträden anges i anmälan.”

Föreslagen lydelse:

”Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.”

§ 13 (ändras till § 10). Fullmaktsinsamling och poströstning – Nuvarande lydelse:

”Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt genom poströstning före bolagsstämman.”

Föreslagen lydelse:

”Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får även, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).”

§ 11. Ärenden på årsstämma – Nuvarande lydelse av de delar som ändras:

”4. Val av en eller flera justeringspersoner.

7a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

7c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, verkställande direktören.

9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisor eller revisionsbolag.”

Föreslagen lydelse (punkt 8 är ny, till följd varav punkt 9 ändras till punkt 10):

”4. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;

7a. fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt, i förekommande fall, koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

7c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter;

10. Val av styrelseledamöter, revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter;”

§ 12. Avstämningsförbehåll – Nuvarande lydelse:

”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”

Föreslagen lydelse:

”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

Övrigt

Stämmans beslut enligt denna punkt 11 är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7–10 på dagordningen.

Punkt 12: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Det föreslås att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Beslutet ska vara villkorat av att förvärvet av ResoTher Pharma A/S fullbordas.

Antalet revisorer föreslås vara en (1) revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Det föreslås att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 250 000 kronor till styrelsens ordförande och med 125 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter. Beslutet ska vara villkorat av att förvärvet av ResoTher Pharma A/S fullbordas.

Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning för revisorns mandattid.

Punkt 14: Val av nya styrelseledamöter och revisorer

Det föreslås att den nuvarande styrelsen ersätts med följande nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma: (i) Rebecca Morison, (ii) Thomas Jonassen, (iii) Jeppe Øvli Øvlesen, (iv) Henrik Stage, (v) Sven Jacobsen, (vi) Roderick Flower och (vii) Michael Østerlund Madsen. Rebecca Morison föreslås väljas till styrelsens ordförande. Samtliga föreslagna nya styrelseledamöter är per dags dato styrelseledamöter i ResoTher Pharma A/S. Mer information om de föreslagna nya styrelseledamöterna kommer att hållas tillgänglig på Bolagets webbplats. Beslutet ska vara villkorat av att förvärvet av ResoTher Pharma A/S fullbordas.

Det föreslås att Ernst & Young AB väljs till ny revisor. Beslutet ska vara villkorat av att förvärvet av ResoTher Pharma A/S fullbordas.

Punkt 15: Beslut om emission av ersättningsteckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (A) en riktad emission av högst 900 053 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 till Bolaget och/eller något av dess dotterbolag (Bolaget eller ett dotterbolag, i förekommande fall, nedan benämnt ”LTIP-bolaget”) enligt punkt A nedan, och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och ytterligare nyckelpersoner enligt punkt B nedan.

Motiv för teckningsoptionsprogrammet

Teckningsoptionerna föreslås emitteras för att möjliggöra kontinuitet i samband med det omvända förvärvet och som ersättning för teckningsoptioner i ResoTher Pharma A/S som tilldelats inom ramen för ett aktierelaterat incitamentsprogram. Överlåtelse av teckningsoptioner till de berörda personerna ska vara villkorad av att det omvända förvärvet genomförs.

Bolagsstämman föreslås fatta beslut som möjliggör ersättning av samtliga teckningsoptioner i ResoTher Pharma A/S. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för överlåtelse till föreslagna nya styrelseledamöter respektive en tidigare styrelseledamot presenteras som separata punkter på dagordningen.

ResoTher Pharma A/S är ett forsknings- och utvecklingsbolag inom life science vars värdeskapande i betydande utsträckning kommer att vara beroende av kompetensen och kontinuiteten hos ett begränsat antal personer, särskilt under den fortsatta kliniska utvecklingen av bolagets huvudkandidat. Bolagets styrelse anser att aktierelaterade incitamentsprogram är ett lämpligt sätt att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas genom ett gemensamt intresse av en positiv värdeutveckling för Bolagets aktie samt att de förbättrar möjligheterna att behålla och motivera de personer som omfattas av programmet.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår utspädningen till cirka 4,11 procent och den teckningskurs som ska erläggas för nya aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar det teoretiska värdet per aktie i Bolaget efter genomförandet av det omvända förvärvet. Styrelsens avsikt är att den värdetillväxt som programmet förväntas bidra till ska överstiga sådan utspädning.

Styrelsen bedömer att det föreslagna beslutet ligger i samtliga aktieägares intresse.

Översikt över föreslaget teckningsoptionsprogram

Teckningsoptionsprogrammet omfattar Bolagets blivande ledande befattningshavare (Anders Kronborg (VD) och Hanne Vissing Leth (CFO)) samt ytterligare nyckelpersoner (Morten Lind Jensen (CMO) och Mads Bjerregaard (CBO)), gemensamt ”Deltagarna”.

Teckningsoptionsprogrammet innebär att varje Deltagare, efter att ha ingått ett teckningsoptionsavtal med LTIP-bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner i Bolaget i utbyte mot samtliga teckningsoptioner som Deltagaren innehar i ResoTher Pharma A/S. Samtliga Deltagare har på förhand åtagit sig att delta i utbytet av teckningsoptioner i enlighet med styrelsens förslag.

Teckningsoptionsavtalet kommer att innehålla en s.k. intjänandestruktur enligt vilken 50 procent av teckningsoptionerna intjänas den 1 oktober 2027 och resterande 50 procent intjänas tolv månader därefter, i båda fallen villkorat av att Deltagaren inte lämnar koncernen. Inga prestationskriterier kommer att tillämpas. Avtalet kommer vidare att innehålla s.k. good leaver- och bad leaver-bestämmelser samt överlåtelsebegränsningar.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska uppgå till 15,86 kronor, motsvarande det teoretiska värdet per aktie i Bolaget efter genomförandet av det omvända förvärvet.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av nya aktier från och med att de har intjänats till och med den 1 oktober 2029. Teckning av nya aktier får dock inte ske under s.k. stängda perioder enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (såvida inte Bolaget medger detta beträffande Deltagare som vid den aktuella tidpunkten inte omfattas av nämnda regler eller med stöd av tillämpliga undantag) eller i övrigt i strid med relevanta insiderregler (inklusive Bolagets interna riktlinjer i detta avseende). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 1 oktober 2029 förfaller.

Intjänandestrukturen innebär att teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier tidigare än tre år från erhållandet av teckningsoptionerna, vilket avviker från Aktiemarknadens självregleringskommittés regler om ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare samt om incitamentsprogram. Avvikelsen motiveras av villkoren i det befintliga incitamentsprogrammet i ResoTher Pharma A/S och avsikten att dessa i allt väsentligt ska förbli oförändrade genom det omvända förvärvet. Styrelsen anser därför att avvikelsen är motiverad.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Utöver de teckningsoptioner som föreslås ersättas genom det teckningsoptionsprogram som presenteras under denna punkt på dagordningen finns teckningsoptioner med motsvarande villkor som innehas av styrelseledamöter i ResoTher Pharma A/S (vilka även föreslås nyväljas som styrelseledamöter i Bolaget) samt äldre teckningsoptioner som innehas av en tidigare styrelseledamot i ResoTher Pharma A/S. Samtliga teckningsoptioner i ResoTher Pharma A/S föreslås ersättas med teckningsoptioner i Bolaget i enlighet med de förslag som ingår i dagordningen för bolagsstämman.

Per dags dato finns inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i ResoTher Pharma A/S och det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Kostnader, utspädning m.m.

Teckningsoptionsprogrammet medför kostnader i form av konsultarvoden samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Ingen av Deltagarna är skattemässigt hemmahörande i Sverige. Inga sociala avgifter förväntas uppkomma för koncernen till följd av teckningsoptionsprogrammet.

Vid full teckning, överlåtelse och utnyttjande av samtliga 900 053 teckningsoptioner skulle totalt 900 053 nya aktier emitteras i Bolaget, med förbehåll för eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna, motsvarande en maximal utspädning om cirka 4,11 procent baserat på det maximala antalet aktier och röster i Bolaget omedelbart efter registrering av de beslut som föreslås fattas vid bolagsstämman.

Teckningsoptionerna kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, vilket innebär att teckningsoptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. De personalkostnader som redovisas enligt IFRS 2 kommer dock inte att påverka Bolagets kassaflöde.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och med beaktande av villkoren för de befintliga teckningsoptionerna i ResoTher Pharma A/S. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut kräver att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

A. Riktad emission av teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 900 053 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,024 kronor (baserat på kvotvärdet efter registrering av föreslagen minskning av aktiekapitalet och under antagande om registrering av det högsta antalet nya aktier som föreslås emitteras mot betalning genom apport). Om samtliga teckningsoptioner tecknas, överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier skulle Bolagets aktiekapital således öka med 21 601,272 kronor och antalet aktier med 900 053, med förbehåll för eventuell omräkning enligt sedvanliga villkor som ska tillämpas för teckningsoptionerna.
Teckningsoptionerna får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tecknas av LTIP-bolaget, varefter de ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med bolagsstämmans beslut och styrelsens instruktioner. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra utbyte av teckningsoptioner inom ramen för det befintliga incitamentsprogrammet i ResoTher Pharma A/S.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 31 december 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
LTIP-bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna.
Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av nya aktier från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 1 oktober 2029.
Teckningskursen per ny aktie ska uppgå till 15,86 kronor.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av det fullständiga förslaget.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den som styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och ytterligare nyckelpersoner

Ett beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med detta förslag innefattar även godkännande av överlåtelser av teckningsoptionerna till Deltagarna som ersättning för samtliga deras befintliga teckningsoptioner i ResoTher Pharma A/S.

Överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna ska ske utan vederlag som ersättning för de befintliga teckningsoptionerna i ResoTher Pharma A/S. Bolagets styrelse ska besluta om överlåtelserna till Deltagarna i enlighet med nedanstående. Ingen Deltagare får erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än följande maximala tilldelning: (i) Anders Kronborg (VD), högst 450 027 teckningsoptioner, (ii) Hanne Vissing Leth (CFO), högst 325 019 teckningsoptioner, (iii) Morten Lind Jensen (CMO), högst 75 004 teckningsoptioner, och (iv) Mads Bjerregaard (CBO), högst 50 003 teckningsoptioner.

Punkt 16: Beslut om emission av ersättningsteckningsoptioner till styrelseledamöter

Det föreslås att bolagsstämman fattar beslut om (A) en riktad emission av högst 800 048 teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 till Bolaget och/eller något av dess dotterbolag (Bolaget eller ett dotterbolag, i förekommande fall, nedan benämnt ”LTIP-bolaget”) enligt punkt A nedan, och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till de personer som föreslås väljas till nya styrelseledamöter i Bolaget enligt punkt B nedan.

Motiv för teckningsoptionsprogrammet

Bolagsstämman föreslås fatta beslut som möjliggör ersättning av samtliga teckningsoptioner i ResoTher Pharma A/S. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för överlåtelse till ledande befattningshavare och ytterligare nyckelpersoner, respektive till en tidigare styrelseledamot, presenteras som separata punkter på dagordningen.

ResoTher Pharma A/S är ett forsknings- och utvecklingsbolag inom life science vars värdeskapande i betydande utsträckning kommer att vara beroende av styrelsens kompetens, erfarenhet och kontinuitet, särskilt under den fortsatta kliniska utvecklingen av bolagets huvudkandidat. Aktieägaren bakom förslaget anser att aktierelaterade incitamentsprogram är ett lämpligt sätt att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas genom ett gemensamt intresse av en positiv värdeutveckling för Bolagets aktie samt att de förbättrar möjligheterna att behålla och motivera de personer som omfattas av programmet.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår utspädningen till cirka 3,67 procent och den teckningskurs som ska erläggas för nya aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar det teoretiska värdet per aktie i Bolaget efter genomförandet av det omvända förvärvet. Avsikten är att den värdetillväxt som programmet förväntas bidra till ska överstiga sådan utspädning.

Aktieägaren bakom förslaget bedömer att det föreslagna beslutet ligger i samtliga aktieägares intresse.

Översikt över föreslaget teckningsoptionsprogram

Teckningsoptionsprogrammet omfattar de föreslagna styrelseledamöterna Rebecca Morison (som även föreslås till styrelsens ordförande), Sven Jacobsen, Henrik Stage, Roderick Flower, Jeppe Øvli Øvlesen, Thomas Jonassen och Michael Østerlund Madsen, gemensamt ”Deltagarna”.

Teckningsoptionsavtalet kommer att innehålla en s.k. intjänandestruktur enligt vilken 50 procent av teckningsoptionerna intjänas den 1 oktober 2027 och resterande 50 procent intjänas tolv månader därefter, i båda fallen villkorat av att Deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Bolaget eller ledamot i koncernens vetenskapliga råd (scientific advisory board). Inga prestationskriterier kommer att tillämpas. Avtalet kommer vidare att innehålla s.k. good leaver- och bad leaver-bestämmelser samt överlåtelsebegränsningar.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska uppgå till 15,86 kronor, motsvarande det teoretiska värdet per aktie i Bolaget efter genomförandet av det omvända förvärvet.

Intjänandestrukturen innebär att teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier tidigare än tre år från erhållandet av teckningsoptionerna, vilket avviker från Aktiemarknadens självregleringskommittés regler om ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare samt om incitamentsprogram. Avvikelsen motiveras av villkoren i det befintliga incitamentsprogrammet i ResoTher Pharma A/S och avsikten att dessa i allt väsentligt ska förbli oförändrade genom det omvända förvärvet. Aktieägaren bakom förslaget anser därför att avvikelsen är motiverad.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Utöver de teckningsoptioner som föreslås ersättas genom det teckningsoptionsprogram som presenteras under denna punkt på dagordningen finns teckningsoptioner med motsvarande villkor som innehas av Bolagets blivande ledande befattningshavare och ytterligare nyckelpersoner i ResoTher Pharma A/S, samt äldre teckningsoptioner som innehas av en tidigare styrelseledamot i ResoTher Pharma A/S. Samtliga teckningsoptioner i ResoTher Pharma A/S föreslås ersättas med teckningsoptioner i Bolaget i enlighet med de förslag som ingår i dagordningen för bolagsstämman.

Per dags dato finns inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i ResoTher Pharma A/S och det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Kostnader, utspädning m.m.

Teckningsoptionsprogrammet medför kostnader i form av konsultarvoden samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Ingen av Deltagarna är skattemässigt hemmahörande i Sverige. Inga sociala avgifter förväntas uppkomma för koncernen till följd av teckningsoptionsprogrammet.

Vid full teckning, överlåtelse och utnyttjande av samtliga 800 048 teckningsoptioner skulle totalt 800 048 nya aktier emitteras i Bolaget, med förbehåll för eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna, motsvarande en maximal utspädning om cirka 3,67 procent baserat på det maximala antalet aktier och röster i Bolaget omedelbart efter registrering av de beslut som föreslås fattas vid bolagsstämman.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av Hunter Capital AB (publ) i samråd med externa rådgivare och med beaktande av villkoren för de befintliga teckningsoptionerna i ResoTher Pharma A/S. Det slutliga förslaget har lagts fram av Hunter Capital AB (publ).

Majoritetskrav

Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut kräver att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

A. Riktad emission av teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 800 048 teckningsoptioner av serie 2026/2029:2.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,024 kronor (baserat på kvotvärdet efter registrering av föreslagen minskning av aktiekapitalet och under antagande om registrering av det högsta antalet nya aktier som föreslås emitteras mot betalning genom apport). Om samtliga teckningsoptioner tecknas, överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier skulle Bolagets aktiekapital således öka med 19 201,152 kronor och antalet aktier med 800 048, med förbehåll för eventuell omräkning enligt sedvanliga villkor som ska tillämpas för teckningsoptionerna.
Teckningsoptionerna får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tecknas av LTIP-bolaget, varefter de ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med bolagsstämmans beslut. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra utbyte av teckningsoptioner inom ramen för det befintliga incitamentsprogrammet i ResoTher Pharma A/S.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 31 december 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
LTIP-bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna.
Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av nya aktier från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 1 oktober 2029.
Teckningskursen per ny aktie ska uppgå till 15,86 kronor.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av det fullständiga förslaget.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den som styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till föreslagna styrelseledamöter

Överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna ska ske utan vederlag som ersättning för de befintliga teckningsoptionerna i ResoTher Pharma A/S.

Överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna ska ske i enlighet med nedanstående. Ingen Deltagare får erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än följande maximala tilldelning: (i) Rebecca Morison (styrelseordförande), högst 200 012 teckningsoptioner, och (ii) övriga Deltagare, högst 100 006 teckningsoptioner vardera.

Punkt 17: Beslut om emission av ersättningsteckningsoptioner till en tidigare styrelseledamot

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (A) en riktad emission av högst 259 065 teckningsoptioner av serie 2026/2028 till Bolaget och/eller något av dess dotterbolag (Bolaget eller ett dotterbolag, i förekommande fall, nedan benämnt ”LTIP-bolaget”) enligt punkt A nedan, och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till en tidigare styrelseledamot i ResoTher Pharma A/S enligt punkt B nedan.

Motiv för det föreslagna emissionsbeslutet

Teckningsoptionerna föreslås emitteras för att möjliggöra kontinuitet i samband med det omvända förvärvet och som ersättning för teckningsoptioner i ResoTher Pharma A/S som ursprungligen tilldelats inom ramen för ett aktierelaterat incitamentsprogram. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska vara villkorad av att det omvända förvärvet genomförs.

Bolagsstämman föreslås fatta beslut som möjliggör ersättning av samtliga teckningsoptioner i ResoTher Pharma A/S. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för överlåtelse till ledande befattningshavare och ytterligare nyckelpersoner samt till föreslagna nya styrelseledamöter presenteras som separata punkter på dagordningen.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår utspädningen till cirka 1,22 procent och den teckningskurs som ska erläggas för nya aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna har fastställts på grundval av den ursprungliga teckningskursen för aktier i ResoTher Pharma A/S, justerad med hänsyn till det teoretiska värdet per aktie i Bolaget efter genomförandet av det omvända förvärvet.

Styrelsen bedömer att det föreslagna beslutet ligger i samtliga aktieägares intresse.

Översikt över föreslaget emissionsbeslut

Emissionsbeslutet föreslås för att möjliggöra överlåtelse av teckningsoptioner till Kirsten Drejer (tidigare styrelseledamot i ResoTher Pharma A/S), nedan ”Förvärvaren”.

Förvärvaren är inte anställd av och har inte längre något uppdrag i förhållande till ResoTher Pharma A/S. De teckningsoptioner som innehas i ResoTher Pharma A/S är inte längre föremål för intjänande eller liknande villkor.

Emissionsbeslutet innebär att Förvärvaren, efter att ha ingått ett teckningsoptionsavtal med LTIP-bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner i Bolaget i utbyte mot samtliga teckningsoptioner som Förvärvaren innehar i ResoTher Pharma A/S.

Teckningsoptionsavtalet kommer att innehålla överlåtelsebegränsningar men inte någon intjänandestruktur eller liknande villkor.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska uppgå till 6,06 kronor och har fastställts på grundval av den ursprungliga teckningskursen för aktier i ResoTher Pharma A/S, justerad med hänsyn till det teoretiska värdet per aktie i Bolaget efter genomförandet av det omvända förvärvet.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av nya aktier från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2028. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 30 juni 2028 förfaller.

Utspädning

Vid full teckning, överlåtelse och utnyttjande av samtliga 259 065 teckningsoptioner skulle totalt 259 065 nya aktier emitteras i Bolaget, med förbehåll för eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna, motsvarande en maximal utspädning om cirka 1,22 procent baserat på det maximala antalet aktier och röster i Bolaget omedelbart efter registrering av de beslut som föreslås fattas vid bolagsstämman.

Majoritetskrav Det föreslagna beslutet omfattas inte av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut kräver att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beredning av förslaget

A. Riktad emission av teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 259 065 teckningsoptioner av serie 2026/2028.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,024 kronor (baserat på kvotvärdet efter registrering av föreslagen minskning av aktiekapitalet och under antagande om registrering av det högsta antalet nya aktier som föreslås emitteras mot betalning genom apport). Om samtliga teckningsoptioner tecknas, överlåts till och utnyttjas av Förvärvaren för teckning av nya aktier skulle Bolagets aktiekapital således öka med 6 217,56 kronor och antalet aktier med 259 065, med förbehåll för eventuell omräkning enligt sedvanliga villkor som ska tillämpas för teckningsoptionerna.
Teckningsoptionerna får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tecknas av LTIP-bolaget, varefter de ska överlåtas till Förvärvaren i enlighet med bolagsstämmans beslut och styrelsens instruktioner. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra utbyte av teckningsoptioner i ResoTher Pharma A/S.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 31 december 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
LTIP-bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna.
Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av nya aktier från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2028.
Teckningskursen per ny aktie ska uppgå till 6,06 kronor.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av det fullständiga förslaget.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den som styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till en tidigare styrelseledamot i ResoTher Pharma A/S

Ett beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med detta förslag innefattar även godkännande av överlåtelsen av teckningsoptionerna till Förvärvaren som ersättning för samtliga Förvärvarens befintliga teckningsoptioner i ResoTher Pharma A/S.

Överlåtelse av teckningsoptionerna till Förvärvaren ska ske utan vederlag som ersättning för de befintliga teckningsoptionerna i ResoTher Pharma A/S.

Punkt 18: Beslut om principer för utseende av och instruktion till valberedningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om principer för utseende av och instruktion till valberedningen, att gälla under förutsättning att det planerade förvärvet av ResoTher Pharma A/S genomförs. Under förutsättning att nämnda villkor uppfylls föreslås principerna gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Utseende av valberedning

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt tre ledamöter utsedda av de tre röstmässigt största aktieägarna enligt den senaste aktieägarförteckning som Bolaget erhållit från Euroclear Nordics AB samt därefter inträffade förändringar i ägarstrukturen som är kända för Bolaget.

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare som utsett ledamöterna ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman, vilket innebär att aktieägarförteckningen per utgången av tredje kvartalet varje år förväntas ligga till grund för utseendet av valberedningen eller, beroende på det planerade datumet för årsstämman i förhållande till den senaste tidpunkten för offentliggörande av valberedningen och med beaktande av den tid som krävs för att utse ledamöter, aktieägarförteckningen per utgången av andra kvartalet. Vad gäller årsstämman 2027 ska valberedningen dock utses baserat på aktieinnehavet omedelbart efter genomförandet av det planerade förvärvet av ResoTher Pharma A/S och sammansättningen ska offentliggöras så snart ledamöterna har utsetts.

Med ”de tre röstmässigt största aktieägarna” avses även kända ägargrupperingar. Efter genomförandet av det planerade förvärvet av ResoTher Pharma A/S och därefter årligen ska styrelsens ordförande kontakta de aktieägare som är berättigade att utse en ledamot. Om någon av de berättigade aktieägarna avstår från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen ska rätten övergå till den till röstetalet fjärde största aktieägaren, och så vidare. Dock behöver inte fler än ytterligare fem aktieägare kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det föreligger särskilda skäl för detta. När en aktieägare kontaktas med en förfrågan om att utse en ledamot till valberedningen ska styrelsens ordförande ange erforderliga ordningsregler, såsom sista svarsdag m.m.

Valberedningen utser ordförande bland sina ledamöter. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Om en ledamot avgår innan valberedningens arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten erbjudas att utse en ersättare eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, den aktieägare som tillhör denna grupp utan att tidigare ha erbjudits att utse en ledamot. Om väsentliga förändringar i ägarstrukturen inträffar efter den tidpunkt då valberedningen utsågs får valberedningen, om den anser det lämpligt, besluta att erbjuda en ny ägare möjlighet att utse en ledamot i valberedningen i enlighet med principerna ovan.

Valberedningens mandattid ska löpa till dess att en ny valberedning har utsetts.

Valberedningens ledamöter ska inte erhålla arvode från Bolaget.

Information om valberedningen och förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats och, om Bolaget anser det lämpligt, genom pressmeddelande.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska bereda och lämna förslag till kommande årsstämma avseende (i) val av ordförande vid stämman, (ii) val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, (iii) arvode till var och en av styrelseledamöterna, inklusive eventuellt arvode för utskottsarbete, (iv) val av revisor och arvode till revisorn, samt (v) principer för utseende av valberedningen (om valberedningen anser att gällande principer och instruktion bör justeras).

Eventuella kostnader som uppkommer i samband med valberedningens arbete ska bäras av Bolaget, förutsatt att de har godkänts av styrelsens ordförande.

Valberedningens ledamöter får inte till obehöriga tredje parter röja information om Bolagets angelägenheter eller valberedningens arbete som ledamoten får kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag.

Övrigt

Valberedningen ska i övrigt vara sammansatt och fullgöra de uppgifter som vid var tid anges i Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den som styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 45 405 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Samtliga handlingar inför stämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast två (2) veckor före stämman. Handlingarna skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande i den extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för den extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se den allmänna integritetspolicyn för bolagsstämmor: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * *

Stockholm i oktober 2026

HUNTER CAPITAL RTO 1 AB (PUBL)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta: Jacob Eriksson, VD E-post: jacob.eriksson@hunterrto.se Webbplats: www.hunterrto.se

Kallelse till extra bolagsstämma i Hunter Capital RTO 1 AB (publ)