Aktieägarna i ES Group AB (publ), org.nr 559117-1292 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 20 augusti 2026 kl. 15.00 på Grand Hotel Alingsås med adress Bankgatan 1 i Alingsås.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 12 augusti 2026, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 14 augusti 2026, samt

dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen ES Group AB, ”EBS 2026”, Metallgatan 2, 441 32 Alingsås, eller via e-post till info@esgroup.co, senast fredagen den 14 augusti 2026.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas från Bolaget och kommer även finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.esgroup.co. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på stämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att registrering i aktieboken har skett fredagen den 14 augusti 2026.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

Stämman öppnas;

Val av ordförande vid stämman;

Upprättande och godkännande av röstlängd;

Val av en eller två justeringspersoner;

Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

Godkännande av dagordning;

Beslut om riktad emission av units, bestående av B-aktier och teckningsoptioner av serie TO 4;

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO 4 (s.k. LEO-emission);

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO 4;

Stämmans avslutande.

Beslutsförslag och information

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Till stämmans ordförande föreslås att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå utses eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar.

7. Beslut om riktad emission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 1 185 195 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 962 985,718619 kronor, samt en emission av högst 395 065 teckningsoptioner av serie TO 4, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 987 661,906206 kronor.

Emissionerna behandlas som ett beslut och ska genomföras genom utgivande av så kallade units och enligt följande villkor.

En (1) unit består av tre (3) B-aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 4.

Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en på förhand vidtalad begränsad grupp investerare.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har bedömt att det är mer fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare att anskaffa ytterligare kapital genom emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med beaktande av (i) att en riktad emission av units ytterligare diversifierar och stärker Bolagets aktieägarbas med noga utvalda investerare, (ii) att en företrädesemission sannolikt skulle kräva stor emissionsrabatt och medföra högre kostnader för Bolaget, inklusive kostsamma garantiåtaganden, vilket i det rådande marknadsklimatet sannolikt skulle vara nödvändigt men svårt att åstadkomma eller endast till en betydande kostnad, och (iii) att en riktad emission innebär en lägre exponering mot potentiell marknadsvolatilitet än en företrädesemission. Med beaktande av ovannämnda anser styrelsen att den riktade emissionen är i Bolagets och alla aktieägares bästa intresse. Skälen till att vissa befintliga aktieägare inkluderas i den riktade emissionen är att de kan tillföra mer än bara kapital, såsom nyckelkompetens, branschnätverk och strategiskt samarbete som gynnar hela Bolagets utveckling samt att det sänder mycket starka positiva signaler till marknaden och investerare att de investerar mer kapital. Det visar på en stark tro på Bolagets framtid. Vidare kommer den riktade emissionen att (i) ytterligare stärka Bolagets finansiella position och möjliggöra för Bolaget att exekvera på sin tillväxtstrategi, (ii) kunna genomföras på ett betydligt mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iii) värdet av en stark balansräkning i nuvarande marknadssituation. Mot denna bakgrund är det styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra den riktade emissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att det finns starka skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt och att den riktade emissionen också ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.

Teckningskursen per unit ska vara 45 kronor, motsvarande en teckningskurs om 15 kronor per B-aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna av serie TO 4 emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts genom långtgående förhandlingar på armlängds avstånd mellan investerarna och Bolaget. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 14,0 procent gentemot den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de fem (5) handelsdagarna från och med den 13 april 2026 till och med den 17 juli 2026. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och således är att anse som marknadsmässig.

Teckning av units ska ske på särskild teckningslista senast den 20 augusti 2026. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

Betalning för tecknade units ska erläggas senast den 24 augusti 2026. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

En (1) teckningsoption av serie TO 4 ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 25 kronor per B-aktie under perioden från och med den 18 augusti 2027 till och med den 31 augusti 2027, eller vad som annars kan följa av de fullständiga villkoren i speciella fall. Den eventuella del av teckningskursen som vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 4 framgår av de särskilda villkor som kommer tillgängliggöras inför stämman i enlighet med rubriken ”Övrigt” nedan.

De nya B-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De B-aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

8. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO 4 (s.k. LEO-emission)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en emission av högst 68 888 teckningsoptioner av serie TO 4, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 172 219,896459 kronor. Emissionen ska genomföras på följande villkor.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande investerare (”LEO-kretsen”).

NamnAntal TO 4Project Air AB46 666Christian Gulbrandsen11 111Yibo Zhao11 111Totalt68 888

Bolagets befintliga aktieägare och samarbetspartner Amitime planerar för en börsintroduktion i Kina vilket förbjuder ägande i Bolaget, då Bolaget är kund till Amitime. Följaktligen har Amitime ingått avtal om att placera 295 620 befintliga B-aktier i Bolaget, motsvarande cirka 4,4 MSEK baserat på teckningskursen i den riktade emissionen som styrelsen föreslår under punkt 7 på dagordningen (”Placeringen”). Placeringen sker till bland annat LEO-kretsen. I samband med Placeringen föreslår styrelsen även att stämman beslutar om denna emission av teckningsoptioner av serie TO 4 riktad till LEO-kretsen. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har bedömt att det är mer fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare att anskaffa ytterligare kapital genom de föreslagna emissionerna med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med beaktande av (i) att en företrädesemission sannolikt skulle kräva stor emissionsrabatt och medföra högre kostnader för Bolaget, inklusive kostsamma garantiåtaganden, vilket i det rådande marknadsklimatet sannolikt skulle vara nödvändigt men svårt att åstadkomma eller endast till en betydande kostnad, och (ii) att en riktad emission innebär en lägre exponering mot potentiell marknadsvolatilitet än en företrädesemission. Skälen till att emissionen riktas till LEO-kretsen är (i) att de kan tillföra mer än bara kapital, såsom nyckelkompetens och branschnätverk som gynnar hela Bolagets utveckling, (ii) att det sänder mycket starka positiva signaler till marknaden samt (iii) att externa investerare har efterfrågat ökat deltagande från LEO-kretsen, vilket sker genom såväl Placeringen som teckning i emissionen. Det visar på en stark tro på Bolagets framtid. Vidare kommer emissionen vid utnyttjande av teckningsoptionerna att (i) ytterligare stärka Bolagets finansiella position och möjliggöra för Bolaget att exekvera på sin tillväxtstrategi och (ii) kunna genomföras på ett betydligt mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Mot denna bakgrund är det styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra den riktade emissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att det finns starka skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt och att den riktade emissionen också ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen motsvarar teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO 4 i den riktade emissionen av units som styrelsen föreslår under punkten 7 på dagordningen. Teckningskursen har fastställts genom långtgående förhandlingar på armlängds avstånd mellan de externa investerarna och Bolaget samt tar hänsyn till att LEO-kretsen investerar i aktier i Bolaget genom Placeringen. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och således är att anse som marknadsmässig.

Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 20 augusti 2026. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 4 framgår av de särskilda villkor som kommer tillgängliggöras inför stämman i enlighet med rubriken ”Övrigt” nedan.

De B-aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Utspädning

Vid full nyteckning av B-aktier med stöd av samtliga 68 888 teckningsoptioner av serie TO 4 som kan emitteras i emissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 68 888 (med förbehåll för omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,0 procent av antalet aktier och cirka 0,4 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga per kallelsedagen jämte tillkommande aktier respektive röster.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för teckning.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt. Dock kommer det uppstå en förmån för tecknarna motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna. Förmånen kommer att skattemässigt vara att betrakta som lön och Bolaget har en skyldighet att erlägga sociala avgifter om 31,42 procent på lämnad förmån. Det innebär att teckningskostnaden för teckningsoptionerna för tecknarna kommer att uppgå till skatteeffekten av förmånen. Emissionen kommer i övrigt att medföra kostnader för externa konsultarvoden och administration avseende emissionen.]

Beredning av ärendet

Emissionen har arbetats fram av Bolagets styrelse med undantag för Fredrik Sävenstrand och Christian Gulbrandsen, på så sätt har ingen person som kan teckna i emissionen deltagit i utformningen av villkoren.

9. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO 4

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en emission av högst 29 652 teckningsoptioner av serie TO 4, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 74 129,955432 kronor. Emissionen ska genomföras på följande villkor.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en eller flera på förhand vidtalade investerare (”Investerarna”).

Bolagets befintliga aktieägare och samarbetspartner Amitime planerar för en börsintroduktion i Kina vilket förbjuder ägande i Bolaget, då Bolaget är kund till Amitime. Följaktligen har Amitime ingått avtal om Placeringen. Placeringen sker till bland annat Investerarna. I samband med Placeringen föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av 29 652 teckningsoptioner av serie TO 4 riktad till Investerarna. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har bedömt att det är mer fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare att anskaffa ytterligare kapital genom de föreslagna emissionerna med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med beaktande av (i) att en riktad emission ytterligare diversifierar och stärker Bolagets aktieägarbas med noga utvalda investerare, (ii) att en företrädesemission sannolikt skulle kräva stor emissionsrabatt och medföra högre kostnader för Bolaget, inklusive kostsamma garantiåtaganden, vilket i det rådande marknadsklimatet sannolikt skulle vara nödvändigt men svårt att åstadkomma eller endast till en betydande kostnad, och (iii) att en riktad emission innebär en lägre exponering mot potentiell marknadsvolatilitet än en företrädesemission. Vidare kommer den riktade emissionen vid utnyttjande av teckningsoptionerna att (i) ytterligare stärka Bolagets finansiella position och möjliggöra för Bolaget att exekvera på sin tillväxtstrategi och (ii) kunna genomföras på ett betydligt mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Mot denna bakgrund är det styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra den riktade emissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att det finns starka skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt och att den riktade emissionen också ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen motsvarar teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO 4 i den riktade emissionen av units som styrelsen föreslår under punkten 7 på dagordningen. Teckningskursen har fastställts genom långtgående förhandlingar på armlängds avstånd mellan investerarna och Bolaget samt tar hänsyn till att Investerarna investerar i aktier i Bolaget genom Placeringen. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och således är att anse som marknadsmässig.

Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 20 augusti 2026. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 4 framgår av de särskilda villkor som kommer tillgängliggöras inför stämman i enlighet med rubriken ”Övrigt” nedan.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkterna 7 och 9 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 8 krävs att denna har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 6 586 161, varav 1 348 640 A-aktier med 10 röster per aktie och 5 237 521 B-aktier med 1 röst per aktie, och antalet röster till 18 723 921. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Metallgatan 2-4 i Alingsås och på Bolagets hemsida, www.esgroup.co, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Integritetspolicy_bolagsstammor.pdf.

Alingsås i juli 2026ES Group AB (publ)Styrelsen

KontaktFör mer information, vänligen kontakta:Helena Wachtmeister, CFO, ES Group ABE-post: hw@esgroup.co

Om ossES Group är ett svenskt värmepumpsteknologi- och plattformsföretag. ES Group möjliggör för varumärken att etablera sig och växa på värmepumpsmarknaden genom white label- och ODM-partnerskap byggda på egenutvecklad hårdvaruarkitektur och styrplattform. ES Group distribuerar även värmepumpar under sitt eget varumärke, ES Energy Save, genom installatörs- och distributionsnätverk på den europeiska marknaden. Bolaget har varit aktivt på den europeiska värmepumpsmarknaden sedan 2009 och är noterat på Nasdaq First North Growth Market Stockholm (ticker: ESGR B). Redeye Nordic Growth AB är företagets Certified Adviser.

Bifogade filerKallelse till extra bolagsstämma i ES Group AB (publ)