Aktieägarna i Senzime AB (publ), org.nr 556565-5734 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 maj 2026 kl. 16.00 i Bolagets lokaler på Verkstadsgatan 8, hus 1 i Uppsala.

Aktieägarna i Senzime AB (publ), org.nr 556565-5734 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 maj 2026 kl. 16.00 i Bolagets lokaler på Verkstadsgatan 8, hus 1 i Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2026 (avstämningsdagen), och
dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 12 maj 2026, under adress Advokatfirman Lindahl, Att: Michaela Larsson, Box 1203, 751 42 Uppsala med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till michaela.larsson@lindahl.se.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 8 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 12 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com.

Antal aktier och rösterI Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 157 215 046 aktier och röster.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av justeringsperson/er
Godkännande av dagordning
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt av revisorsyttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts
Beslut om:

fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
Val av revisor
Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
Beslut om ny bolagsordning
Beslut om införande av aktieägarprogram för styrelseledamöter;
1. förslag till beslut om Styrelseprogram 2026
2. förslag avseende bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Beslut om incitamentsprogram 2026/2030
Beslut om emissionsbemyndigande
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen – bestående av Gabriel Urwitz (ordförande), Adam Dahlberg och Fredrik Rapp – föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2025 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Totalt arvode och arvodesstruktur

Valberedningen föreslår att det totala arvodet till styrelsen för tiden intill slutet av årsstämman 2027 ska utgå med följande tre komponenter:

Kontant grundarvode om totalt högst 2 025 000 kronor
Kontant arvode för utskottsarbete om totalt högst 325 000 kronor
Aktierätter motsvarande ett värde om totalt högst 1 375 000 kronor

Under denna punkt fattas emellertid enbart beslut om punkt 1 och 2 ovan, dvs. det kontanta arvodet. Punkt 3 ovan, avseende aktierätter, anges enbart i orienteringssyfte och hanteras under punkt 15 nedan.

Fördelning av grundarvode per person

Arvode för ordinarie styrelsearbete föreslås enligt följande:

Styrelseordföranden: 550 000 kronor kontant och 550 000 kronor i aktierätter.
Vice ordförande: 375 000 kronor kontant. Adam Dahlberg föreslås inte erhålla några Aktierätter och kommer, för det fall han väljs, därför endast att erhålla nämnda kontantarvode.
Övriga styrelseledamöter: 275 000 kronor kontant och 275 000 kronor i Aktierätter. Ledamöter som är inte är oberoende från Segulah-gruppen föreslås emellertid inte erhålla några Aktierätter.

Valberedningen föreslår vidare att något styrelsearvode inte utgår till styrelseledamot som under räkenskapsåret 2026 erhåller konsultersättning från Bolaget till ett sammanlagt belopp överstigande två gånger det kontanta styrelsearvode som beslutades vid denna årsstämma.

Arvode för utskottsarbete

Valberedningen föreslår att särskild ersättning ska utgå för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av årsstämman 2027 enligt följande:

Revisionsutskottet: 75 000 kronor till utskottets ordförande och 37 500 kronor till var och en av övriga ledamöter.
Ersättningsutskottet: 50 000 kronor till utskottets ordförande och 25 000 kronor till var och en av övriga ledamöter.
FoU-utskottet: 50 000 kronor till utskottets ordförande och 25 000 kronor till var och en av övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Per Wold-Olsen, Adam Dahlberg, Sorin Brull, Ann Costello och Lars Axelsson samt nyval av Wolfgang Reim som styrelseledamöter. Göran Brorsson har undanbett sig omval.

Till styrelseordförande föreslås omval av Per Wold-Olsen, och till vice styrelseordförande föreslås omval av Adam Dahlberg.

Samtliga val avser tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Närmare om den föreslagna styrelseledamoten Wolfgang Reim

Wolfgang Reim har en lång karriär inom den medicintekniska industrin med roller som VD & koncernchef för Dräger Medical under perioden 2000–2006, VD för Ultrasound Division inom Siemens Healthcare, samt många styrelse- och ordföranderoller i företag som Elekta AB, GN Store Nord, Carl Zeiss och Ondal Medical Systems. Wolfgang Reim är född 1956, bosatt i Tyskland och har en MSc och doktorsexamen i fysik från Federal Institute of Technology ETH i Zürich.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets förslag, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Lars Kylberg.

Punkt 12 – Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning samt anta instruktion för valberedningens arbete inför årsstämman 2027 enligt de principer som anges nedan.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears aktiebok per den 30 september 2026, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas (och så vidare) intill dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Styrelsens ordförande ska inte vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Andra styrelseledamöter än styrelseordföranden kan ingå i valberedningen, men får inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före nästa årsstämma. På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska normalt inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2027:

Val av ordförande vid stämman,
Fastställande av antal styrelseledamöter,
Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
Fastställande av arvoden till revisorer,
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande,
Val av revisorer, samt
Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2028.

Vid framtagande av förslag – och i övrigt i sitt arbete – ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) om mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman 2027 och i sitt uppdrag i övrigt följa Kodens bestämmelser.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska sådan begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i syfte att möjliggöra Styrelseprogram 2026 (se punkt 15) samt ändra gränserna för aktiekapitalet. Införande av ett nytt aktieslag, C-aktier, föreslås. Dessa C-aktier kommer enbart att användas för att tekniskt säkerställa leverans av aktier inom ramen för Styrelseprogram 2026 och eventuella kommande styrelseprogram av liknande modell.

Förslagen ser ut enligt nedan. Införandet av aktieslaget C-aktier (och anknutna skrivningar) är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med förslaget i punkt 15 nedan.

Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse5 Antal aktier5 AktiernaAntalet aktier ska vara minst 120 000 000 och högst 480 000 000.Antalet aktier ska vara lägst 120 000 000 och högst 480 000 000. Aktier kan utges i två serier, stamaktier och C-aktier. Stamaktier medför en (1) röst per aktie och C-aktier medför en tiondels (1/10) röst per aktie. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid Bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i Bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i Bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.Beslutar Bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktie och efter beslut av Bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde.Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registreras.6 (Ny paragraf inlagd)6 OmvandlingsförbehållC-aktier som innehas av Bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Föreslås vidare att Bolagets verkställande direktör får vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om införande av aktieägarprogram för styrelsen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett aktieägarprogram för styrelseledamöter i Senzime (”Styrelseprogram 2026”). Förslaget består av två delbeslut, a) respektive b) nedan, som är villkorade av varandra.

Delbeslut a) innehåller villkoren för Styrelseprogram 2026, medan delbeslut b) innehåller de mer tekniska bestämmelserna för att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i programmet.

Besluten enligt denna punkt 15 är även villkorade av att förslaget på ny bolagsordningen (punkt 14 ovan) antas av bolagsstämman.

Förslag till beslut om Styrelseprogram 2026

Bakgrund till förslaget

För att öka gemensamma intressen och engagemang i Bolagets verksamhet anser valberedningen att det är önskvärt att styrelseledamöter är aktieägare i Bolaget. Ett aktiebaserat program är vidare viktigt för att ersättningen till styrelsen ska vara konkurrenskraftig, något som krävs för att attrahera, behålla och motivera internationella och kompetenta medlemmar till styrelsen.

Valberedningens bedömning är att Styrelseprogram 2026 kommer att tjäna dessa ändamål på ett effektivt och långsiktigt sätt, vilket i sin tur gynnar Bolaget och dess aktieägare. Genom Styrelseprogram 2026 kommer de enskilda styrelseledamöterna att över tid kunna bygga upp mer betydelsefulla aktieinnehav (förutsatt att bolagsstämman även vid senare årsstämmor beslutar om att förnya programmet), vilket uppmuntrar långsiktigt ägande och gynnar ledamöter som har tjänstgjort och fortsättningsvis avser att tjänstgöra i Bolagets styrelse under många år.

Avsikten är att program med liknande utformning kommer att läggas fram även på kommande årsstämmor (vilket emellertid är beroende av att valberedningen finner det lämpligt). Valberedningen uppmanar styrelseledamöterna att behålla sina erhållna aktier åtminstone så länge som ledamoten är en del av styrelsen, med undantag för att finansiera skatt som en konsekvens av Styrelseprogram 2026.

Styrelseledamöter som inte omfattas av Styrelseprogram 2026

Varken Adam Dahlberg, med koppling till Bolagets största aktieägare – familjen Crafoord och Crafoordska stiftelsen – eller Lars Axelsson, med kopplingar till Bolagets näst största ägare Segulah-gruppen, deltar i Styrelseprogram 2026.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

Aktierätterna ska tilldelas deltagarna i Styrelseprogram 2026 i enlighet med vad som anges under rubriken Tilldelning nedan. Tilldelning ska ske så snart som praktiskt möjligt efter denna årsstämma (”Tilldelningsdagen”).
Aktierätterna intjänas efter cirka ett år (motsvarande ett mandatår som styrelseledamot), och mer specifikt vid den dag som infaller fyra veckor före årsstämman 2027 (”Intjänandedagen”), dock enbart under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot denna dag. Enligt det aktiemarknadsrättsliga regelverket behöver intjänandeperioden motiveras särskilt, eftersom den är kortare än tre år. Valberedningen anser den kortare tidsperioden vara lämplig och ändamålsenlig, eftersom styrelsens mandattid alltid sträcker sig till nästkommande årsstämma.
Intjänade Aktierätter får utnyttjas efter Intjänandedagen (dock senast sex månader därefter).
Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en stamaktie i Senzime.
Antalet Aktierätter får omräknas i händelse av förändringar i Bolagets aktiekapitalstruktur som påverkar Aktierätterna, exempelvis uppdelning eller sammanläggning av aktier eller liknande åtgärder. Sådan omräkning ska genomföras av Revisionsutskottet i samråd med professionella rådgivare.
Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Senzime, ska samtliga Aktierätter anses intjänade (i samband med en sådan transaktions genomförande).
För Aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Styrelseprogram 2026. Avtalen med deltagarna får signeras av vice styrelseordföranden för Bolagets räkning.

Tilldelning

Antalet Aktierätter som ska tilldelas respektive deltagare ska beräknas genom att nedanstående belopp divideras med den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna närmast före Tilldelningsdagen, avrundat nedåt till närmaste heltal. Aktierätterna i Styrelseprogram 2026 föreslås tilldelas enligt följande:

Styrelseordföranden: Aktierätter motsvarande 550 000 kronor.
Övriga styrelseledamöter: Aktierätter motsvarande 275 000 kronor. Ledamöter som inte är oberoende från Segulah-gruppen eller Crafoord-gruppen föreslås inte erhålla några Aktierätter.

Illustrerande exempel. Styrelseledamot X är berättigad till Aktierätter motsvarande 275 000 kronor. Den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen är SEK 4,50. Ledamoten tilldelas därmed 61 111 Aktierätter. Varje Aktierätt berättigar till en stamaktie i Bolaget. Om styrelseledamot X är kvar i styrelsen vid Intjänandedagen har ledamoten således rätt att vederlagsfritt erhålla 61 111 stamaktier.

Beredning av förslaget

Styrelseprogram 2026 har initierats av valberedningen baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag. Förslaget har utarbetats med stöd av Bolagets juridiska rådgivare.

Utspädning

Under antagande om att aktiekursen vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter uppgår till cirka 4 kronor kommer Styrelseprogram 2026 att omfatta högst totalt 343 750 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,22 procent beräknat på antalet utestående aktier vid tidpunkten för kallelsen. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. Information om Bolagets existerande incitamentsprogram finns i Senzimes årsredovisning för 2025, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.senzime.com.

Programmets omfattning och kostnader

Styrelseprogram 2026 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Programmet har utformats i samråd med externa juridiska och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 70 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Utöver rådgivningskostnaderna och baserat på att tilldelning av Aktierätter sker till totalt fyra styrelseledamöter, varav en ordförande, bedömer styrelsen att Styrelseprogram 2026 kommer att föranleda kostnader i form av sociala avgifter samt administrativa kostnader i samband med aktieteckning och registrering vid Bolagsverket. Under antagandet att aktiekursen vid tilldelning av Aktierätter uppgår till cirka 4 kronor, att aktiekursen ökar med 25 procent, samt att Aktierätterna utnyttjas av deltagarna, uppskattas personalkostnaden enligt IFRS 2 till cirka 1,8 MSEK före skatt. Kostnaden för sociala avgifter uppskattas, baserat på samma antaganden, till cirka 576 000 kronor.

Den totala kostnaden för Styrelseprogram 2026, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 2 400 000 kronor.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Styrelseprogram 2026 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Leverans av aktier enligt Styrelseprogram 2026

För att säkerställa leverans av stamaktier enligt Styrelseprogram 2026 föreslår valberedningen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av C-aktier, om återköp av emitterade C-aktier samt om överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med delbeslut b) nedan.

Förslag att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission och återköp av C-aktier samt att överlåta egna stamaktier till deltagare i Styrelseprogram 2026

Samtliga beslut nedan (i)–(iii) läggs fram som ett gemensamt förslag.i. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka Bolagets aktiekapital med högst 87 500 kronor genom emission av högst 700 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet, dvs. 0,125 kronor. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier enligt Styrelseprogram 2026, samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av nämnda program. Bemyndigandet kommer enbart att användas för det exakta antalet aktier som Bolaget ska leverera inom ramen för Styrelseprogram 2026.ii. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier

Valberedningen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande av samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier inom ramen för Styrelseprogram 2026.iii. Beslut om överlåtelse av inom ramen för Styrelseprogram 2026

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier enligt (ii) ovan ska kunna, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Styrelseprogram 2026 i enlighet med villkoren för programmet. Antalet stamaktier som får överlåtas kan emellertid omräknas i händelse av förändringar i Bolagets aktiekapitalstruktur som påverkar rätterna, exempelvis uppdelning eller sammanläggning av aktier eller liknande åtgärder. Sådan omräkning ska genomföras av Revisionsutskottet i samråd med professionella rådgivare.

Punkt 16 – Beslut om incitamentsprogram 2026/2030

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman beslutar (A) om införandet av ett personaloptionsprogram ("Program 2026/2030" eller ”Programmet”) avsett för anställda och nyckelpersoner i Bolaget eller Bolagets koncern, (B) om en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt programmet och för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av programmet samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i programmet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernens anställda och nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktie. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen gör också bedömningen att Programmet skapar förutsättningar att begränsa framtida lönekostnader, eftersom programmet delvis blir en del av deltagarnas totala ersättningspaket och helt eller delvis ersätter bonusprogram.

Den maximala utspädningseffekten av Programmet beräknas uppgå till ca 1,7 procent, förutsatt att fullt utövande av samtliga optioner i programmet utövas. Beräkningen har skett i förhållande till antalet utestående aktier och tilldelade optioner i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen (inklusive optioner utställda för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader). För relationen till tidigare incitamentprogram i Bolaget, se nedan.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

Programmets förhållande till övriga ersättningar

Allmänt. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal och andra nyckelpersoner. Bolaget behöver därför kunna erbjuda en konkurrenskraftig totalkompensation till sin personal. Ersättningen till anställda och andra nyckelpersoner ska kunna bestå av fast lön eller ersättning, rörlig ersättning i vissa fall, pension och andra sedvanliga förmåner (när det är tillämpligt) samt möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram efter beslut av bolagsstämman. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Exempel på mål är försäljnings- och resultatmål, utvecklingsmål och aktiekurs.

Fast och rörlig ersättning. Den fasta lönen eller ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön eller ersättning och eventuell rörlig ersättning ska stå i proportion till den anställdas ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier samt vara utformad i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande.

Långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen avser att inrätta ett långsiktigt personaloptionsprogram till Bolagets anställda och andra nyckelpersoner i enlighet med vad som anges i förslaget nedan. Incitamentsprogrammet har utformats med syfte att uppnå ökat engagemang i Bolagets verksamhet och på så sätt bidra till att verksamheten utvecklas positivt. Intjänandeperioden till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år.

Pension. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande anställda på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar.

A. Program 2026/2030

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av Program 2026/2030 på i huvudsak följande villkor:

Programmet ska omfatta högst 2 400 000 personaloptioner.
Personaloptionerna ska vederlagsfritt tilldelas deltagare i programmet.
Program 2026/2030 ska omfatta anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget eller koncernen. Styrelseledamöter deltar inte i Programmet. Personaloptioner får erbjudas och tilldelas anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget eller koncernen baserat på deltagarnas kompetens, meriter, prestation, betydelse för Bolaget och deltagarens individuella fasta ersättning. Det högsta antal optioner en deltagare kan erbjudas inom ramen för Programmet följer nedan uppdelat per kategori. Om styrelsen bedömer det ändamålsenligt av kommersiella skäl får styrelsen emellertid besluta om avvikelse från fördelningen nedan för en eller flera deltagare.

VD: högst 150 000 optioner (maximalt 1 deltagare);
Ledande befattningshavare: högst 125 000 optioner per deltagare (maximalt 7 deltagare);
Övriga nyckelpersoner, konsulter och pool: högst 50 000 optioner per deltagare.

Tilldelning av personaloptioner beslutas senast den 31 december 2026. Tilldelning kan emellertid ske tidigare eller senare efter särskilt beslut härom av styrelsen.
Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 oktober 2027;
20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 oktober 2028; och
60 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 oktober 2029.
Om styrelsen bedömer det ändamålsenligt av kommersiella skäl får styrelsen emellertid besluta om avvikelse från schemat ovan för en eller flera deltagare.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i eller har uppdrag för Bolaget eller ett koncernbolag vid varje tidpunkt då intjäning sker. Om deltagaren upphör att vara anställd i eller ha uppdrag för Bolaget eller dess koncernbolag ska vidare intjäning inte ske. Deltagaren har emellertid rätt att även efter anställningens eller uppdragets upphörande behålla och sedermera utöva redan intjänade personaloptioner, såvida inte anställningen eller uppdraget i Bolaget upphört genom uppsägning eller avskedande (eller motsvarande hävningsgrund för uppdragsavtal) på grund av att deltagaren inte har fullgjort sina åligganden enligt anställningsavtalet, avtalet eller lag och förordning, varvid Bolagets skyldighet att leverera aktier, och deltagarens möjlighet att utöva personaloptioner för att erhålla aktier, bortfaller i dess helhet. Om styrelsen i ett enskilt fall bedömer det ändamålsenligt får styrelsen emellertid besluta om avvikelse från denna punkt.
Utövandeperiod. Deltagare kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden den 1 oktober 2029 till den 1 oktober 2030 (”Utövandeperioden”).
Måluppfyllelse. Personaloptionerna får utövas för att teckna aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, varvid vissa strategiska och operationella mål kan komma att uppställas. Eventuella mål kommer att fastställas på förhand av styrelsen eller vd. Målen ska vara objektivt utformade och relaterade till verksamheten. Exempel på mål är försäljning- och resultatmål, utvecklingsmål och aktiekurs.
Lösenpris. Varje personaloption ska berättiga deltagare att under Utövandeperioden (efter eventuell måluppfyllelse enligt punkt 8 ovan), förvärva en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före bolagsstämman den 19 maj 2026.
Rätten att delta i Programmet är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget i det format Bolaget anvisar.
Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
Om bolagsstämma (eller styrelse med stöd av bemyndigande) under personaloptionernas löptid skulle besluta om en förändring av antalet aktier i Bolaget (exempelvis sammanläggning eller uppdelning eller en nyemission av värdepapper) ska styrelsen se över personaloptionernas villkor och – om det bedöms lämpligt och ändamålsenligt för att behålla optionernas incitamentfunktion – genomföra ändringar av villkoren (som emellertid inte får vara till deltagarens nackdel). Styrelsen har även motsvarande möjlighet att se över och ändra personaloptionernas villkor om det av annan anledning bedöms lämpligt och ändamålsenligt för att behålla optionernas incitamentfunktion.
Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att besluta om de mindre justeringar i Programmet som kan komma att behövas för att fullfölja Programmets syfte. Styrelsen eller den styrelsen utser ska även ha rätt att besluta om sådana mindre justeringar som, exempelvis av skatteskäl, kan krävas för att Programmets syfte ska uppfyllas för deltagare som är bosatta och arbetar för koncernen utanför Sverige.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Programmet och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av Programmet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 2 640 000 teckningsoptioner, varav högst 2 400 000 teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets leverans av stamaktier enligt Programmet och högst 240 000 teckningsoptioner för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Programmet, enligt följande villkor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Program 2026/2030 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av detsamma.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom tre veckor från dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Teckningskursen för stamaktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 0,125 kronor. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet på Bolagets aktie. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska överstigande beloppet redovisas i den fria överkursfonden.
Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 oktober 2029 till och med den 1 oktober 2030.
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utövande av teckningsoptionerna uppgå till högst 330 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nytecknade aktier har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner 2026/2030, Senzime AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa situationer.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att Bolaget får överlåta högst 2 400 000 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Programmet, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Programmet i anslutning till att deltagarna utövar personaloptionerna för förvärv av aktier, och (ii) att Bolaget får förfoga över högst 240 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Programmet.

Övrigt

Kostnader för Program 2026/2030

Programmet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 50 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att Programmet kommer att föranleda kostnader i form av sociala avgifter och administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket. Dessa kostnader kan inte beräknas med erforderlig tillförlitlighet i nuläget, men då förslaget innefattar utgivande av optioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter får Bolagets kostnader anses planerade/hanterade på ett tillfredsställande sätt.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget; utspädning

Bolaget har för närvarande fem pågående incitamentsprogram:

personaloptionsprogram 2022/2026 – 900 000 optioner (samtliga tilldelade och 688 000 kvarstår hos nuvarande anställda)
personaloptionsprogram 2023/2027 – 1 000 000 optioner (av dessa har 995 000 tilldelats och 890 000 kvarstår hos nuvarande anställda)
personaloptionsprogram 2024/2028 – 1 020 000 optioner (av dessa har 1 020 000 tilldelats och 886 000 kvarstår hos nuvarande anställda)
personaloptionsprogram 2025/2029 – 1 500 000 optioner (av dessa har 1 460 000 tilldelats och 1 460 000 kvarstår hos nuvarande anställda)

I samband med ovanstående optionsprogram har även ytterligare 460 000 optioner givits ut till Dotterbolaget, vilka kan användas för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av optionsprogrammen (optioner som Bolaget kan använda för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader till följd av samtliga utestående program benämns hädanefter ”Hedgeoptioner”).

Baserat på antalet aktier och utestående teckningsoptioner vid tidpunkten för kallelsen, uppgår den potentiella utspädningen till följd av samtliga utestående program (vilket inkluderar det nu föreslagna Programmet, inklusive Hedgeoptionerna) till högst ca 4,4 procent (varvid antagits att samtliga kvarvarande optioner utövats för nyteckning av aktier). Det nu föreslagna Programmet (inklusive Hedgeoptioner) står för en utspädning om ca 1,7 procent. Den potentiella utspädningen till följd av samtliga utestående program (inklusive det nu föreslagna Programmet 2026/2030, men exklusive Hedgeoptioner), blir högst ca 4,0 procent (varvid antagits att samtliga tilldelade optioner utövats för nyteckning av aktier). För en mer detaljerad beskrivning av Bolagets incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2025.

Punkt 17 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst femton (15) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor enligt aktiebolagslagen.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Villkoren ska vara marknadsmässiga. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att emittera värdepapper i samband med exempelvis förvärv eller ingående av samarbetsavtal, och ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansiering av Bolagets fortsatta verksamhet samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om avseende Styrelseprogram 2026 (punkt 15), samt om Incitamentsprogram 2026/2030 (punkt 16) krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt A, B och C i punkt 16 ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 14 (ny bolagsordning) och punkt 17 (bemyndigande) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Senzime AB (publ), Verkstadsgatan 8, Uppsala eller via e-post till Slavoljub.Grujicic@senzime.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53§ aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Verkstadsgatan 8, Uppsala) och på Bolagets webbplats, www.senzime.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast 28 april 2026. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Uppsala i april 2026

Senzime AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Philip Siberg, verkställande direktörTel: +46 (0) 707 90 67 34, e-post: philip.siberg@senzime.com Slavoljub Grujicic, CFOTel: +46 (0) 76 306 60 11, e-post: slavoljub.grujicic@senzime.com

Om Senzime

Senzime är ett ledande medicintekniskt företag i framkant på en marknad i snabb förändring, drivet av nya kliniska riktlinjer och ny teknik. Senzime utvecklar samt marknadsför precisionsbaserade övervakningssystem som förbättrar vården, minskar kostnader och ökar patientsäkerheten under operation. Huvudprodukten TetraGraph bygger på mångårig forskning och möjliggör noggrann övervakning av neuromuskulär transmission under operation. Systemet används i tusentals operationssalar världen över och hjälper till att säkerställa rätt dosering av muskelrelaxerande läkemedel samt ger förbättrade insikter för att trygga varje patients resa från anestesi till återhämtning.

Senzime har sitt huvudkontor i Uppsala, Sverige, är noterat på Nasdaq Stockholm Main Market (SEZI) och kan även handlas på den amerikanska OTCQX-marknaden (SNZZF), och stöds av långsiktiga investerare. Mer information finns på senzime.com.

Bifogade filer

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Senzime AB (PUBL)