Aktieägarna i Saniona AB, org.nr 556962-5345, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 maj 2026 kl. 16.30 i Setterwalls Advokatbyrå AB:s lokaler på Stortorget 23 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 maj 2026; och

• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 21 maj 2026 skriftligen till Saniona AB, Murervangen 42, DK-2600 Glostrup, Danmark. Anmälan kan också göras per e-post till clo@saniona.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 21 maj 2026, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud mm.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

7. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.

10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande samt revisionsbolag eller revisorer.

11. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.

12. Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2027.

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av LTI 2026; (B) ändring av bolagsordningen; (C) bemynidgande för riktad emission av C-aktier; (D) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (E) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.

16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Joakim Tedroff, representerande eget innehav, Søren Skjærbæk, representerande Jørgen Drejer, samt styrelsens ordförande, John Haurum, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 800 000 kronor till styrelseordföranden (en ökning med 100 000 kronor gentemot föregående år) och med 315 000 kronor till varje styrelseledamot som inte är anställd av Saniona eller något av dess dotterbolag (en ökning med 15 000 kronor gentemot föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), med 50 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), med 50 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet samt med 30 000 kronor till varje övrig ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), dock att arvode för utskottsarbete inte ska utgå till styrelseledamöter som är anställda av Saniona eller något av dess dotterbolag.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande samt revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår att Jørgen Drejer, Anna Ljung, Carl Johan Sundberg och John Haurum omväljs som ordinarie styrelseledamöter, att John Haurum omväljs som styrelseordförande och att Jørgen Drejer omväljs som vice styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida och i årsredovisningen (www.saniona.com).

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska vara styrelsens ordförande samt två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna per den sista september. Med ”två största aktieägarna” avses det registrerade ägarförhållandet eller på annat sätt kända aktieägare per utgången av september. Om någon av de två största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den tredje största ägaren) att inom en vecka från uppmaningen utse en ägarrepresentant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sju veckor före årsstämman ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de två största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar en av de två största aktieägarna.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Punkt 12: Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2027

Valberedningen föreslår att arvode till ledamöterna i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman 2027, ska utgå med 30 000 kronor till varje ledamot som inte också är styrelseledamot.

Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2025.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom gränserna för bolagets bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 27 606 026, vilket motsvarar cirka 20 procent av nuvarande antal aktier i bolaget (oförändrat gentemot föregående år). I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av LTI 2026; (B) ändring av bolagsordningen; (C) bemynidgande för riktad emission av C-aktier; (D) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (E) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiebaserat program baserat på så kallade ”restricted stock units” (”RSU”) för den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare, andra anställda och konsulter i bolaget i enlighet med A nedan (”LTI 2026”). Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut att ändra bolagsordningen i enlighet med B nedan, varigenom möjligheten att emittera C-aktier införs, samt att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med C – E nedan.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet är avsett att vara årligen återkommande, varför styrelsen, efter att ha utvärderat programmet, avser att lägga fram nya förslag till motsvarande eller anpassade program inför kommande årsstämmor.

A. Inrättande av LTI 2026

Bakgrund

Bolaget har tidigare genomfört långsiktiga incitamentsprogram för anställda och konsulter genom årliga personaloptionsprogram. Efter en utvärdering av de befintliga personaloptionsprogrammen och incitamentsstrukturen har bolagets styrelse beslutat att en övergång till ett RSU-program är mer lämpligt för bolaget och deltagarna, eftersom det förväntas ge deltagarna en mer förutsägbar värdeutveckling samtidigt som utspädningen för aktieägarna begränsas. Syftet med det föreslagna LTI 2026 är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda och konsulter i bolaget genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram uppmuntras den framtida värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och deltagarna. Ett sådant aktiebaserat incitamentsprogram förväntas också öka bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer.

Villkor för LTI 2026

1. LTI 2026 ska omfatta högst 1 347 300 RSU:s.

2. Varje RSU ger innehavaren rätt att utan vederlag erhålla en ny stamaktie i bolaget. Antalet stamaktier som varje RSU ger rätt till ska vara föremål för sedvanlig omräkning i samband med fondemission, aktiesplit, sammanläggning, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.

3. LTI 2026 ska omfatta verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare, andra anställda och konsulter i bolaget. Styrelsen ska besluta om det antal RSU:er som ska tilldelas varje deltagare i LTI 2026, varvid deltagare i varje kategori som anges nedan kan tilldelas upp till det maximala antalet RSU:er som anges nedan.

Kategori av deltagareMaximalt antal RSU:erVerkställande direktörUpp till 300 000 RSU:er.Ledande befattningshavare (för närvarande 4 personer)Upp till 480 000 RSU:s kan tilldelas denna kategori men ingen deltagare får tilldelas fler än 120 000 RSU:er.Övriga deltagare (för närvarande ungefär 39 personer)Upp till 567 300 RSU:s kan tilldelas denna kategori men ingen deltagare får tilldelas fler än 30 000 RSU:er.

4. Tilldelning ska ske senast den 31 december 2026.

5. Tilldelade RSU:er intjänas med 1/3 vardera den dag som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter tilldelningsdagen. Om antalet tilldelade RSU:er inte är jämnt delbart med 1/3 ska avrundning av intjänade RSU:er ske nedåt till närmsta heltal och eventuella överskjutande RSU:er ska anses vara intjänade på den sista intjäningsdagen.

6. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd inom alternativt utför uppdrag på konsultbasis för Saniona-koncernen (”Koncernen”) och inte har avslutat anställningen/uppdraget per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagaren upphör att vara anställd i/utföra uppdrag för Koncernen före en intjäningsdag, kan överlåtelse av stamaktier motsvarande de redan intjänade RSU:erna ske i enlighet med nedan, men ytterligare intjäning kommer inte att ske. Om deltagarens anställning eller uppdrag däremot avslutas på grund av uppsägning på grund av personliga skäl/avtalsbrott ska intjänade RSU:er också förfalla.

7. RSU:erna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade RSU:er övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

8. RSU:erna ska tilldelas vederlagsfritt.

9. Efter fullständig intjäning i enlighet med ovan ska överlåtelse av stamaktier till deltagarna ske så snart som möjligt och under alla omständigheter senast ett år efter full intjäning av RSU:erna.

10. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga RSU:er tjänas in och stamaktier ska överlåtas i samband med den aktuella transaktionen.

11. Deltagande i LTI 2026 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske och att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

12. RSU:erna ska regleras av separata avtal med deltagarna. Styrelsen ska ansvara för beredningen och hanteringen av LTI 2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer och styrelsen ska ha befogenhet att göra mindre justeringar i dessa villkor i enlighet med lag eller av administrativa skäl. Styrelsen ska även ha befogenhet att justera eller avvika från villkoren i den utsträckning som krävs enligt lokala lagar och förordningar samt rådande marknadspraxis, och/eller erbjuda kontant ersättning till deltagarna i den utsträckning leverans av stamaktier till sådana deltagare inte kan ske till rimliga kostnader och administrativa åtgärder.

B. Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra en emission av C-aktier inom ramen för LTI 2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att införa en ny § 5 i bolagets bolagsordning med följande lydelse. Efter införandet av den nya punkten i bolagsordningen ska de redan befintliga aktierna betraktas som stamaktier.

§ 5 Aktieslag

Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier en tiondels röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till antalet aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller endast C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktie och efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde.

Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.

C-aktier som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Till följd av införandet av den nya punkten kommer de befintliga §§ 5–12 i bolagsordningen att omnumreras.

C. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 1 347 300 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission av aktier är att säkerställa leverans av stamaktier i LTI 2026, vilket ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet i punkt D nedan varefter de återköpta C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier och överlåtas till deltagarna i LTI 2026 i enlighet med punkt E nedan.

D. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagarna i LTI 2026.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.

E. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge till deltagare i LTI 2026, högst 1 347 300 stamaktier.

2. Antalet stamaktier som överlåts enligt LTI 2026 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, sammanläggning, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.

3. Stamaktierna som kan överlåtas i enlighet med punkt 1 ovan kan bestå av antingen nyemitterade och återköpta aktier enligt C – D ovan, aktier som har emitterats och återköpts i samband med motsvarande LTI-program men som inte längre behövs för fullgörandet av bolagets åtaganden under sådant program, eller aktier som har återköpts av bolaget genom annat återköpsbemyndigande.

4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2026 som har rätt att erhålla stamaktier i enlighet med villkoren för programmet.

5. Överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTI 2026 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2026.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av stamaktier till deltagare i LTI 2026.

Övrig information med anledning av LTI 2026

LTI 2026 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att RSU:erna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Styrelsen har gjort en preliminär kostnadsberäkning avLTI 2026, som bygger på antagandet av en aktiekurs på 15,00 kronor vid programmets införande. IFRS 2-kostnaderna för RSU:erna har uppskattats till 14,95 kronor per RSU. Om bolaget förutsätter enpersonalomsättning på 0 procent fram till dess att RSU:erna intjänas, med en tredjedel per år under tre år, och exkluderar framtida utdelningar från bolagets aktie, beräknas de totala IFRS 2-kostnaderna för LTI 2026 uppgå till cirka 20,1 miljoner kronor över tre år. Baserat på beräkningen av de totala kostnaderna enligtovan är den förväntade årskostnaden 6,7 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 9 procent av bolagetstotala personalkostnader för räkenskapsåret 2026. Baserat på beräkningen av de årliga kostnaderna ochden utspädning som beräknats enligt nedan hade nyckeltalet vinst per aktie för helåret 2025 ändrats från 2,15 kronor till 2,10 kronor om bolaget hade kostnadsfört 1/3 av de totala kostnaderna för LTI 2026 under 2025.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen till årsstämman uppgår antalet aktier i bolaget till 138 030 134.

Det maximala antalet stamaktier som kan emitteras i samband med LTI 2026 uppgår till 1 347 300, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,97 procent av bolagets stamaktier, beräknat på det maximala antalet stamaktier som tillkommer i samband med LTI 2026. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal "Resultat per aktie" för helåret 2025.

Bolaget har för närvarande ett antal utestående optionsprogram. För en beskrivning av dessa program hänvisas till not 13 i årsredovisningen för 2025. Per dagen för denna kallelse finns optioner som tillsammans berättigar till teckning av sammanlagt 8 715 386 nya stamaktier utestående i de befintliga programmen.

Om alla befintliga incitamentsprogram samt det föreslagna LTI 2026 utnyttjas fullt ut kommer totalt.

10 062 686 nya stamaktier att emitteras, vilket motsvarar en total utspädning på cirka 6,79 procent av bolagets stamaktier, beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av alla utestående incitamentsprogram samt det föreslagna LTI 2026.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av de utestående incitamentsprogrammen enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Detta förslag har beretts av styrelsen och ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt till information

På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av punkter på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Murervangen 42, DK-2600 Glostrup, Danmark och på bolagets hemsida (www.saniona.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 138 030 134. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Malmö i april 2026Saniona AB (publ)Styrelsen

För mer information, vänligen kontaktaThomas Feldthus, VD, +45 22109957; thomas.feldthus@saniona.com

Om SanionaSaniona är ett bioteknikbolag i klinisk fas som fokuserar på att upptäcka, utveckla och leverera innovativa behandlingar för neurologiska och psykiatriska sjukdomar. Bolagets interna pipeline inkluderar SAN2668 för pediatriska epilepsisyndrom, SAN2219 för epilepsi och SAN2465 för svår depression. Saniona har etablerat strategiska samarbeten med ledande läkemedelsbolag, inklusive Jazz Pharmaceuticals, som innehar globala rättigheter till SAN2355 för epilepsi, Acadia Pharmaceuticals, som innehar globala rättigheter till ACP-711 för essentiell tremor, samt Medix, som innehar rättigheterna till tesofensin för fetma i Mexiko, där en ansökan om marknadsgodkännande för närvarande är under granskning, och Argentina. Sanionas plattform för jonkanalsforskning har ytterligare validerats genom forskningssamarbeten med Boehringer Ingelheim, AstronauTx och Cephagenix. Saniona har sitt huvudkontor i Köpenhamn och aktien är noterad på Nasdaq Stockholm Main Market.Besök: www.saniona.com.

Bifogade filerKallelse till årsstämma i Saniona AB