Aktieägarna i Haypp Group AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 20 maj 2026 klockan 10.00, i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20 i Stockholm.

Aktieägarna i Haypp Group AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 20 maj 2026 klockan 10.00, i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20 i Stockholm.

Rätt att delta i årsstämman och anmälanAktieägare som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 11 maj 2026, och (ii) anmäla sig till stämman per post till Haypp Group AB (publ), Östgötagatan 12, 116 25 Stockholm (märk kuvertet ”årsstämma”) eller via e-post till info@hayppgroup.com. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 13 maj 2026 samt innehålla uppgift om namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare önskar företrädas av ombud ska en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hayppgroup.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehavFör att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 11 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 13 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut angående
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
1. omval av Lars-Johan Jarnheimer som styrelseledamot
2. omval av Helena Juhlin Pink som styrelseledamot
3. omval av Linus Liljegren som styrelseledamot
4. omval av Patrik Rees som styrelseledamot
5. omval av Deepak Mishra som styrelseledamot
6. omval av Adam Schatz som styrelseledamot
7. omval av Lars-Johan Jarnheimer som styrelseordförande
8. omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor
Beslut om valberedning
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsens förslag till beslut om återköp av teckningsoptioner
Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsens förslag till beslut om (a) införande av nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, (b) ändring av bolagsordningen och (c) riktad emission av nya C2-aktier
Styrelsens förslag till beslut om godkännande av införande av nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram i bolagets dotterbolag Haypp MEA Holdings Ltd
Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Resultatdisposition (punkt 8b)Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Styrelse m.m. (punkterna 2 och 9 – 11)Valberedningen, som består av Henrik Nordström (GR8 Ventures, ordförande), Patrik Rees (Eastcoast Capital och e-Business Partner), Johan Orvelin (Northerner Holding) samt Lars-Johan Jarnheimer (styrelsens ordförande, adjungerad), föreslår följande:

Ordförande vid stämman: advokat Christian Lindhé.

Antalet styrelseledamöter och suppleanter: sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode: oförändrat 600 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor vardera till övriga i bolaget ej anställda ledamöter. En styrelseledamot får därutöver erhålla marknadsmässig ersättning för arbete som utförs för bolaget utöver styrelsearbetet. Vidare föreslås att arvode för arbete i styrelsens utskott ska oförändrat utgå med 75 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet samt 25 000 kronor vardera till respektive ledamot för arbete inom dessa utskott.

Styrelse: omval av Lars-Johan Jarnheimer, Helena Juhlin Pink, Linus Liljegren, Patrik Rees, Deepak Mishra och Adam Schatz.

Styrelseordförande: omval av Lars-Johan Jarnheimer.

Antal revisorer och revisorssuppleanter: en revisor utan suppleanter.

Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Revisorer: omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, varvid Magnus Lagerberg avses vara huvudansvarig revisor. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Styrelseledamöterna förutsätts använda åtminstone del av ersättningen som motsvarar 50 000 kronor (ordföranden 100 000 kronor) efter det att den skatt som belastar sådan del av arvodet har erlagts, till att förvärva aktier i bolaget samt behålla sådant innehav i åtminstone 24 månader från dagen för förvärvet. För det fall ledamoten avgår från sitt styrelseuppdrag ska det stå ledamoten fritt att sälja sitt innehav. Valberedningen rekommenderar att köpet av aktierna genomförs inom två veckor från att bolagsstämman fattat beslut om styrelsens ersättning.

Valberedning (punkt 12)Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en valberedning bestående av styrelseordföranden (adjungerad) och en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per 1 september 2026. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en ledamot till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som utsetts av den största aktieägaren, om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denna aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att en ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 3 i bolagsordningen i syfte att bättre återspegla bolagets nuvarande verksamhet och strategiska inriktning. Ändringen innebär att den geografiska begränsningen till Norden tas bort.

Styrelsen föreslår att § 3 i bolagsordningen ska ha följande lydelse:

3 § VerksamhetsföremålBolaget ska investera i e-handelsbolag och bedriva därmed förenlig verksamhet.

Styrelsens förslag till beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner innefattande (a) godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner och (b) beslut om riktad emission av aktier (punkt 14)

Bakgrund till beslutsförslaget

Haypp Group AB har inrättat olika incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för anställda inom Haypp-koncernen. Av dessa har 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 (”Teckningsoptionerna”), som innehas av totalt 36 optionsinnehavare (”Optionsinnehavarna”) vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman, förfallodatum mellan den 15 maj 2027 och den 31 maj 2027. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av 1 000 000 stamaktier i Haypp Group, motsvarande en utspädning om cirka 3,0 procent, baserat på antalet aktier efter fullt utnyttjande.

I enlighet med tidigare beslut av bolagets årsstämma såvitt avser andra teckningsoptionsprogram föreslår styrelsen att bolaget lämnar erbjudande till Optionsinnehavarna att överlåta samtliga Teckningsoptioner till Haypp Group AB till ett pris motsvarande de överlåtna Teckningsoptionernas marknadsvärde, och där betalning för Teckningsoptionerna erläggs i form av nyemitterade stamaktier i Haypp Group AB (”Erbjudandet”). Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.

Genom deltagande i Erbjudandet, vilket är frivilligt, reduceras Optionsinnehavarnas behov av att finansiera betalning av Teckningsoptionernas lösenpris genom att exempelvis sälja aktier i Haypp Group, och utnyttjande av Teckningsoptionerna underlättas därmed. För Haypp Group innebär Erbjudandet att bolaget inte erhåller någon teckningslikvid från utnyttjande av Teckningsoptionerna samt att utspädningen av aktiekapital- och röstandel i bolaget för befintliga aktieägare till följd av utnyttjande av Teckningsoptionerna blir lägre än om Teckningsoptionerna utnyttjas enligt optionsvillkoren.

För att illustrera effekterna av Erbjudandet vid olika aktiekurser på Haypp-aktien vid värderingstillfället följer nedan ett illustrativt räkneexempel baserat på en förenklad värdering utifrån skillnaden mellan aktiekurs och teckningskurs multiplicerat med antal Teckningsoptioner.

Serie 2024/2027

Aktiekurs (kronor)Högsta antal nya aktierTeckningslikvid (totalt, kronor)Total utspädning (%)ErbjudandetOptions-villkorenErbjudandetOptions-villkorenErbjudandetOptions-villkoren120103 5831 000 0000107 600 0000,323,14140231 643 1 000 0000107 600 0000,723,14160327 6881 000 0000107 600 0001,023,14180402 389 1 000 0000107 600 0001,253,14200462 1501 000 0000107 600 0001,433,14

Erbjudandet bedöms inte medföra några ytterligare skattekostnader eller transaktionsavgifter för bolaget. Den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras avses användas som betalning genom kvittning för de stamaktier som emitteras. Haypp Group kommer således inte att erlägga något kontant vederlag för Teckningsoptionerna (annat än för eventuella överskjutande fordringar på vederlag som inte kunnat användas för kvittning).

Styrelsens förslag under denna punkt har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott.

Godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner (punkt 14a)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Haypp Group AB lämnar Erbjudandet till Optionsinnehavarna enligt nedanstående villkor.

Högst 1 000 000 Teckningsoptioner, det vill säga de Teckningsoptioner som har förfallodatum mellan den 15 maj 2027 och den 31 maj 2027, ska kunna återköpas.
Återköpet ska genomföras till Teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på stängningskursen för Haypp-aktien på Nasdaq First North Growth Market sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet, vilken beräknas infalla någon gång under perioden från och med den 12 mars 2027 till och med den 12 april 2027. Beräkningen av marknadsvärdet i Erbjudandet ska utföras av en oberoende part utifrån sedvanliga värderingsprinciper för teckningsoptioner (Black & Scholes).

Erbjudandet ska vara villkorat av att styrelsen bedömer att marknadsförutsättningar för att genomföra återköpet föreligger. Haypp Group har inte för avsikt att utge någon kontant ersättning för Teckningsoptionerna annat än för eventuell överskjutande fordran på vederlag som inte kunnat användas för kvittning. Teckningsoptionerna som återköps av Haypp Group kommer antingen att förfalla eller makuleras, beroende på vad som bedöms mest ändamålsenligt.

Optionsinnehavare som inte accepterar Erbjudandet kan, utan påverkan av Erbjudandet, utnyttja sina Teckningsoptioner för teckning av stamaktier i bolaget under teckningsperioden enligt gällande villkor för Teckningsoptionerna.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 14b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad nyemission av aktier på nedan angivna villkor (”Nyemissionen”). Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförande av Erbjudandet.

Genom Nyemissionen kan högst 462 150 nya stamaktier ges ut, varvid aktiekapitalet kan öka med högst cirka 30 274,75 kronor. Som framgått ovan är avsikten att aktierna ska ges ut som ett led i genomförande av Erbjudandet, varför antalet stamaktier som ges ut bestäms utifrån antalet Teckningsoptioner som lämnas in i Erbjudandet samt marknadsvärdet på Teckningsoptionerna och bolagets aktie per sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet, vilken för Teckningsoptionerna beräknas infalla någon gång under perioden från och med den 12 mars 2027 till och med den 12 april 2027.

Teckningskursen ska motsvara stamaktiens marknadsvärde (dock inte lägre än aktiens kvotvärde), baserat på stängningskursen för Haypp-aktien på Nasdaq First North Growth Market den sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna de nya stamaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de Optionsinnehavare som har accepterat Erbjudandet under anmälningsperioden.

Teckning av nya stamaktier som avser Teckningsoptionerna ska ske senast den 12 april 2027 genom teckning på teckningslista. Betalning för aktierna ska ske senast i samband med aktieteckningen. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Det antecknas att styrelsen har rätt, och avser att besluta om, att betalning för tecknade aktier ska göras genom kvittning.

De nya stamaktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya stamaktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger tio procent av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Emission enligt bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när så bedöms lämpligt, besluta om emission för att genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller förvärv av företag eller verksamheter.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Styrelsens förslag till beslut om (a) införande av nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, (b) ändring av bolagsordningen och (c) riktad emission av nya C2-aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Haypp-koncernen, innefattande ändring av bolagsordningen samt riktad emission av nya C2-aktier, i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.

Införande av nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (punkt 16a)

Programmet i sammandragStyrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Haypp-koncernen (LTIP 2026/2029). LTIP 2026/2029 föreslås omfatta VD, koncernledning, avdelningschefer och andra nyckelpersoner i Haypp-koncernen, sammanlagt högst cirka 71 personer.

LTIP 2026/2029 är strukturerat på samma sätt som det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet som beslutades av årsstämman 2025. De aktier som gavs ut enligt det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet 2025 benämns framgent C1-aktier.

Privat investering och tröskelaktierFör att kunna delta i LTIP 2026/2029 krävs att deltagaren investerar i Haypp Group genom teckning av nya C2-aktier i Haypp Group AB (publ) i enlighet med dessa villkor. C2-aktier ska emitteras till deltagarna till marknadsmässigt värde vid tidpunkten för emissionen, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med tillämpning av sedvanliga värderingsmetoder baserat på marknadsförhållandena vid tidpunkten för emissionen, i enlighet med punkten 16c nedan.

C2-aktier är avsedda att vara onoterade så kallade tröskelaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som, helt eller delvis, omvandlas till stamaktier under vissa villkor. Omvandlingen av C2-aktier beror på aktiekursen under en förutbestämd tidsperiod, som framgår närmare av bolagsordningen under punkten 16b nedan. Om aktiekursen når en viss tröskel, under den för C2-aktierna förutbestämda tidsperioden, beslutar styrelsen att omvandla ett visst antal aktier till stamaktier och kvarvarande C2-aktier inlöses. C2-aktier ger inte rätt till utdelning, men har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien. Det högsta antalet C2-aktier som respektive deltagare kan allokeras inom ramen för LTIP 2026/2029 beskrivs närmare nedan.

FördelningDeltagarna är indelade i olika kategorier och tilldelning av C2-aktier inom ramen för LTIP 2026/2029 görs till ett högsta belopp och högsta antal enligt nedan, inom respektive kategori:

KategoriMaximal investering i C2-aktier per person i LTIP 2026/2029 (SEK)Maximal investering i antal C2-aktier per person i LTIP 2026/2029VD (1 person)1 600 000100 000Koncernledning(cirka 10 personer)1 200 00075 000Avdelningschefer och övriga nyckelpersoner(cirka 60 personer)800 00050 000

För det fall anställda önskar teckna ett större antal C2-aktier än det antal som anges ovan, ska tilldelning av C2-aktier, som inte tecknats av annan inom ramen för emissionens högsta belopp, göras i förhållande till antalet C2-aktier som relevanta deltagare önskar teckna.

Leverans av C2-aktierFör att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2026/2029 och för att möjliggöra deltagarnas investering i C2-aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad emission av nya C2-aktier i enlighet med punkten 16c nedan.

Beredning av och motiv för förslaget m.m.Programmet har utarbetats av styrelsen och dess ersättningsutskott, i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera programmet för att skapa förutsättningar för att motivera, behålla samt rekrytera ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. Programmet har utformats baserat på att det är önskvärt att nyckelpersoner inom Haypp-koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTIP 2026/2029 kräver att deltagaren har bidragit med en privat investering genom investering i C2-aktier. Programmet belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Haypp Group. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att antagandet av LTIP 2026/2029 kommer att få en positiv effekt på Haypp-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2026/2029 inom ramen för dessa villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska därutöver ha rätt att avbryta eller justera programmet i händelse av offentligt uppköpserbjudande eller liknande omständighet. Styrelsen ska även ha rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Haypp-koncernen eller dess affärsmiljö som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2026/2029 inte längre uppfyller dess syften.

UtspädningLTIP 2026/2029 omfattar maximalt 982 000 C2-aktier. Emissionen av dessa aktier medför en initial utspädning om cirka 3,0 procent av antalet aktier och cirka 0,31 procent av rösterna i bolaget.

C2-aktier kan, helt eller delvis, komma att omvandlas till stamaktier i enlighet med dessa villkor. Baserat på ett antagande om en aktiekurs om 265 kronor kommer antalet C2-aktier som omvandlas till stamaktier uppgå till högst 401 000, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 1,2 procent av antalet röster i bolaget efter omvandling, utan beaktande av eventuell omvandling av C1-aktier. Vid full omvandling av samtliga C1-aktier och C2-aktier till stamaktier samt fullt utnyttjande av samtliga utestående 1 855 000 teckningsoptioner, kan antalet aktier i bolaget öka med högst 1 855 000 och antalet röster med högst 3 818 800, vilket motsvarar cirka 5,4 procent av antalet aktier och cirka 4,7 procent av antalet röster i bolaget, beräknat i förhållande till antalet aktier och röster efter sådan omvandling och sådant utnyttjande.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.Programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. C2-aktierna ska emitteras till ett beräknat marknadsvärde, vilket innebär att det inte bedöms uppkomma några sociala avgifter för Haypp Group i samband med programmet. Bolagets kostnader för programmet är därmed endast relaterade till externa rådgivare i samband med programmets implementering.

Så kallade C2-aktieägaravtal ska träffas enligt vilka varje C2-aktieägare, under vissa förutsättningar, ska vara förpliktad att erbjuda bolaget att inlösa C2-aktierna, eller viss del av dessa, i samband med till exempel s.k. good- och badleaversituationer.

Ett oberoende värderingsinstitut har gjort en preliminär värdering av C2-aktierna med tillämpning av sedvanliga värderingsmetoder. Baserat på stängningskursen för Haypp Groups aktie den 10 april 2026, har marknadsvärdet per C2-aktie uppskattats till 15,50 kronor.

Övriga incitamentsprogramUtöver det incitamentsprogram som föreslås antas vid denna årsstämma och de teckningsoptions- respektive tröskelaktieprogram som antogs vid årsstämmorna 2024 och 2025 finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. För en beskrivning av Haypp Groups övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets hemsida, www.hayppgroup.com.

Ändring av bolagsordningen (punkt 16b)

I syfte att möjliggöra ett effektivt sätt att säkra aktieleverans inom ramen för LTIP 2026/2029 och för att införa ett aktieslag som kan utgöra investeringsaktier i Haypp Groups långsiktiga incitamentsprogram, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av 6 § och 7 § i bolagsordningen. Ändringen av 6 § innebär att ett nytt aktieslag, C2-aktier, införs, varvid befintliga C-aktier hädanefter benämns C1-aktier. Ändringen av 7 § ger möjlighet till omvandling av C2-aktier till stamaktier samt inlösen.

C2-aktier avses utgöra onoterade så kallade tröskelaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som, helt eller delvis, omvandlas till stamaktier under vissa villkor. Omvandlingen av C2-aktier beror på aktiekursen under en förutbestämd tidsperiod, som framgår närmare av bolagsordningen. Om aktiekursen når en viss tröskel, under den för C2-aktierna förutbestämda tidsperioden, beslutar styrelsen att omvandla ett visst antal C2-aktier till stamaktier och kvarvarande C2-aktier inlöses. C2-aktier ger inte rätt till utdelning, men har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien.

Styrelsen föreslår vidare att den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Styrelsen föreslår att 6 § och 7 § i bolagsordningen ska lyda enligt följande:

”6§ AktieslagAktier av tre slag kan ges ut: stamaktier med en (1) röst per aktie, C1-aktier med en tiondels (0,10) röst per aktie och C2-aktier med en tiondels (0,10) röst per aktie. Stamaktier kan ges ut till antal motsvarande hela aktiekapitalet. C1-aktier och C2-aktier kan ges ut till ett antal motsvarande totalt 10 procent av aktiekapitalet.

Stamaktier ska berättiga till utdelning. C1-aktier och C2-aktier berättigar inte till utdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C1-aktier och C2-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier av flera aktieslag, ska ägare av respektive aktieslag ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

7§ Omvandlings- och inlösenförbehållOmvandling av C1-aktier och C2-aktierAktier av serie C1 respektive serie C2 kan omvandlas till stamaktier efter beslut av styrelsen. Styrelsen ska, förutsatt att villkoret för omvandling är uppfyllt, besluta om sådan omvandling av C1-aktier under perioden från och med dagen efter årsstämman 2028 till och med dagen före årsstämman 2029, och av C2-aktier under perioden från och med dagen efter årsstämman 2029 till och med dagen före årsstämman 2030.

Villkoret för omvandling av C1-aktier respektive C2-aktier till stamaktier är (i) att den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market, eller reglerad marknad eller annan handelsplattform vid vilken stamaktien är upptagen till handel, under 10 åtföljande handelsdagar under ovan nämnda tidsperiod, alternativt (ii) i avsaknad av tillämplig kurs för bolagets stamaktie enligt ovan, att marknadsvärdet för bolagets stamaktie per ovan nämnda tidpunkt, fastställt enligt etablerade värderingsprinciper, (”Stängningskursen”) uppgår till mer än 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market under de 10 handelsdagar som, såvitt avser C1-aktier, följer omedelbart före bolagets första erbjudande om att teckna C1-aktier och, såvitt avser C2-aktier, följer omedelbart före bolagets första erbjudande om att teckna C2-aktier (”Tröskelvärdet”).

Förutsatt villkorets uppfyllande ska styrelsen, förutsatt att erforderliga myndighetsgodkännanden har erhållits, besluta att omvandla ett visst antal C1-aktier eller C2-aktier till stamaktier som bestäms enligt nedanstående formel. Omvandling ska ske pro rata i förhållande till varje aktieägares innehav av C1-aktier eller C2-aktier vid tidpunkten för beslutet om omvandlingen.

Antal C1-aktier eller C2-aktier aktier som ska omvandlas =(Stängningskursen – Tröskelvärdet) x antalet utestående C1-aktier eller C2-aktier x omräkningsfaktor[1]Stängningskursen

Endast ett helt antal aktier kan omvandlas, varvid avrundning ska ske nedåt till närmaste hela stamaktie. Tröskelvärdet och omräkningsfaktorn ska bli föremål för omräkning till följd av sammanläggning eller uppdelning av aktier, emissioner med företrädesrätt, extraordinär utdelning eller liknande bolagshändelser som sker före omvandling, med beaktande av sedvanliga principer för omräkning i options- och aktiebaserade incitamentsprogram på aktiemarknaden efter beslut av styrelsen.

Omedelbart efter att ett beslut om att omvandla aktier fattats, ska styrelsen anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Inlösen av C1-aktier och C2-aktierAktiekapitalet kan minskas genom inlösen av C1-aktier och C2-aktier, efter beslut av styrelsen, dock inte under minimikapitalet, i enlighet med vad som anges nedan.

Omgående efter det tidigare av (i) styrelsens beslut om omvandling av C1-aktier/C2-aktier till stamaktier enligt ovan, och (ii) utgången av respektive period för omvandling enligt ovan, ska styrelsen besluta om inlösen av de C1-aktier/C2-aktier som inte omvandlats. Inlösenbeloppet per aktie ska uppgå till aktiens kvotvärde.

Minskning av aktiekapitalet kan även ske efter begäran därom av innehavare av C1-aktier/C2-aktier och efter beslut av styrelsen, genom inlösen av aktieägarens C1-aktier/C2-aktier. Inlösenbeloppet per aktie ska uppgå till det lägre av (a) den genomsnittliga teckningskursen för samtliga C1-aktier/C2-aktier och (b) aktiens marknadsvärde vid tidpunkten för styrelsens beslut. Ett sådant beslut av styrelsen ska fattas senast inom en månad efter begäran av aktieägaren.

Inlösenbeloppet ska erläggas snarast efter styrelsens beslut om inlösen av aktie registrerats eller, för det fall tillstånd till minskningen erfordras från Bolagsverket eller allmän domstol, senast tre månader från det att lagakraftvunnet beslut att lämna tillstånd registrerats.

När ett beslut om inlösen av C1-aktier/C2-aktier har fattats, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter att ett beslut om inlösen har fattats, ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering har skett och inlösen har antecknats i avstämningsregistret.”

Riktad emission av nya C2-aktier (punkt 16c)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska öka med högst 64 329,324187 kronor genom emission av högst 982 000 nya C2-aktier.

Rätt att teckna de nya C2-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma deltagarna i LTIP 2026/2029 till marknadspris vid tidpunkten för emissionen, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med tillämpning av sedvanliga värderingsmetoder baserat på marknadsförhållandena vid tidpunkten för emissionen.

Syftet med emissionen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026/2029 att teckna C2-aktier för deltagande i LTIP 2026/2029.

MajoritetskravFör giltigt beslut enligt styrelsens förslag 16a–c ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av införande av nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram i bolagets dotterbolag Haypp MEA Holdings Ltd m.m. (punkt 17)Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av rätter som, förutsatt full intjäning och att relevanta villkor uppfylls, berättigar till konvertering till högst 42 procent av det totala antalet aktier i det helägda dotterbolaget HAYPP MEA Holdings Ltd i Dubai International Financial Centre (”DIFC-bolaget”). Bakgrunden till styrelsens förslag är att implementera ett incitamentsprogram för anställda i DIFC-bolaget, i enlighet med lokala regler och praxis. Programmet har tagits fram för att attrahera och behålla nyckelpersoner i den lokala verksamhet som bolaget planerar att starta i regionen, med syfte att driva och utveckla verksamheten i samt skapa långsiktiga incitament kopplade till värdeskapande.

Programmet riktar sig till styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda och/eller konsulter i DIFC-bolaget. Inledningsvis beräknas cirka två personer erbjudas att delta i programmet. Styrelsen i DIFC-bolaget får besluta om antagande av nya deltagare. Varje deltagare får tilldelas högst 28 rätter. Deltagarna ska erlägga betalning motsvarande marknadsvärdet för de rätter som tilldelas dem.

Aktierna/rätterna intjänas månadsvis över fyra år, förutsatt fortsatt anställning eller uppdrag inom koncernen. Konvertering av rätter till aktier i DIFC-bolaget sker vederlagsfritt och förutsätter att företagsvärdet (eng. enterprise value) för DIFC-bolaget vid konverteringstillfället uppgår till eller överstiger ett belopp motsvarande en årlig avkastning om nio procent jämfört med företagsvärdet vid tilldelningen av rätter, varvid deltagarna har rätt till en andel av värdet över tröskeln, fördelat på antalet rätter vid konverteringstillfället.

MajoritetskravFör giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

_______________________

Aktieägares rätt att erhålla upplysningarAktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till info@hayppgroup.com eller via post till Haypp Group AB (publ), Östgötagatan 12, 116 25 Stockholm.

Antal aktier och rösterI Haypp Group AB (publ) finns totalt 32 325 651 aktier, varav 31 125 651 stamaktier med en röst vardera och 1 200 000 C-aktier med 0,1 röst vardera, motsvarande sammanlagt 31 245 651 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Handlingar m.m.Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Östgötagatan 12 i Stockholm samt på bolagets hemsida, www.hayppgroup.com senast tre veckor före årsstämman och sänds kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress samt på bolagets hemsida, www.hayppgroup.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifterFör information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på info@hayppgroup.com.

Haypp Group AB (publ) har organisationsnummer 559075-6796 och säte i Stockholm.

Stockholm i april 2026Haypp Group AB (publ)Styrelsen

[1] Omräkningsfaktorn vid C1- respektive C2-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).

Bifogade filer

Kallelse till årsstämma i Haypp Group