EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Den 20 oktober 2026 offentliggjorde HEAD Engineering AB (publ) (”HEAD Engineering” eller ”Bolaget”), en svensk nischexpert som utvecklar och levererar processlösningar och kompletta anläggningar för framställning av primärt sprängämnen, sin avsikt att notera sina B-aktier på Spotlight Stock Market (”Noteringen”). I samband med Noteringen genomförs ett erbjudande om cirka 121 MSEK riktat till allmänheten och institutionella investerare att förvärva befintliga B-aktier i Bolaget (”Erbjudandet”). Idag offentliggör HEAD Engineering noteringsmemorandum och tidplan för Erbjudandet. Priset har fastställts till 22,50 SEK per B-aktie och första dag för handel förväntas vara den 6 november 2026. Ett antal investerare (”Cornerstone-investerarna”), däribland Andreas Bergström, Tellus Equity samt PAM Capital AB för kunders räkning (depåinstitut för ett antal privata investerare), har, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor, åtagit sig att förvärva B-aktier motsvarande cirka 46,7 procent av Erbjudandet.

Erbjudandet i korthet

• Priset i Erbjudandet har fastställts till 22,50 SEK per B-aktie (”Erbjudandepriset”), motsvarande ett totalt marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget om cirka 806 MSEK.
• Erbjudandet omfattar 5 374 995 befintliga B-aktier som erbjuds av Anders Hofstedt AB (”Säljande Aktieägaren”), motsvarande cirka 15 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• Erbjudandets värde uppgår till cirka 121 MSEK.
• Cornerstone-investerarna har, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor, åtagit sig att förvärva totalt 2 507 725 B-aktier till ett sammanlagt belopp om cirka 56,4 MSEK, motsvarande cirka 46,7 procent av Erbjudandet. Resterande B-aktier erbjuds till allmänheten och institutionella investerare.
• Den Säljande Aktieägaren, Molsurf Technologies Sweden AB samt Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget under 360 dagar från första dag för handel. Den Säljande Aktieägaren har därutöver åtagit sig att inte avyttra 50 procent av sina aktier under ytterligare 360 dagar. Sammantaget omfattas cirka 84,2 procent av aktierna i Bolaget av lock-up under de första 360 dagarna och cirka 36,9 procent under de därpå följande 360 dagarna.
• Aktierna erbjuds till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige. Minsta anmälan uppgår till 200 B-aktier, motsvarande 4 500 SEK.
• Anmälningsperioden för allmänheten och institutionella investerare i Sverige löper från och med den 26 oktober till och med den 2 november 2026 kl 12:00.
• Första dag för handel på Spotlight Stock Market förväntas vara den 6 november 2026 under kortnamnet HEAD B och ISIN-koden SE0027691734, förutsatt att tillämpliga noteringsvillkor uppfylls.
• Ett noteringsmemorandum med fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet har idag offentliggjorts på Bolagets webbplats, www.head-engineering.se, på Sedermera Corporate Finances webbplats, www.sedermera.sesamt på Nordic Issuings webbplats, www.nordic-issuing.se.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Styrelsen och den Säljande Aktieägaren anser att Erbjudandet och Noteringen är ett viktigt nästa steg i HEAD Engineerings utveckling. Noteringen förväntas stärka Bolagets synlighet och trovärdighet bland kunder och samarbetspartners samt bidra till en mer formaliserad bolagsstyrning. Den förväntas även bredda ägarbasen och skapa förutsättningar för en likvid B-aktie och användning av egna aktier vid framtida förvärv. Sammantaget är ambitionen att stödja Bolagets långsiktiga utveckling och kontinuitet.

Om HEAD Engineering

HEAD Engineering är en svensk nischexpert inom avancerad processteknologi som utvecklar och levererar kompletta processlösningar och anläggningar till industrikunder. Bolaget har över 40 års erfarenhet av krävande projekt inom bland annat kemi-, läkemedels- och massaindustrin och fokuserar i dag på två strukturellt växande marknader: sprängämnesproduktion och produktion av tallolja från sulfatsåpa.

Genom VisPro levererar HEAD Engineering kompletta processlösningar för produktion av TNT, RDX och HMX, ett segment med höga inträdesbarriärer och få kvalificerade leverantörer globalt. Bolaget har i dag pågående projekt i Sverige, Ukraina, Grekland och Estland. Genom PINOLA erbjuder HEAD Engineering standardiserade och beprövade lösningar som gör det möjligt för massabruk att utvinna mer tallolja, en värdefull biobaserad råvara, ur sin befintliga produktion. Plattformen har levererats till bland andra Södra Cell, SCA, Stora Enso, Rottneros, Billerud och Mondi.

HEAD Engineering tar ansvar för hela den kritiska processdelen av en anläggning, från processdesign och engineering till utrustningsleverans, installation och driftsättning, och med kvarstående ansvar tills anläggningen har verifierats i drift. Genom att kombinera egen processkompetens med ett etablerat nätverk av specialiserade partners kan Bolaget genomföra stora internationella projekt med en liten fast organisation. Projekten faktureras i takt med att de når avtalade milstolpar, vilket innebär att kunderna i stor utsträckning finansierar leveranserna löpande.

Koncernen består av moderbolaget HEAD Engineering AB samt de helägda dotterbolagen VisPro AB, Lucent Chemicals AB, Oy Phoenix Collector Ltd och HEAD Engineering Estonia OÜ. Genom Lucent Chemicals och Phoenix Collector är koncernen även verksam inom industriella oljor och återvinning av oljehaltiga restströmmar, vilket kompletterar projektverksamheten med återkommande intäkter.

För mer information om HEAD Engineering, se Bolagets webbplats, www.head-engineering.se.

Preliminär tidplan

Noteringsmemorandum

Bolaget har upprättat ett noteringsmemorandum i samband med Erbjudandet och Noteringen. Memorandumet innehåller fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet och finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.head-engineering.se, på Sedermera Corporate Finances webbplats, www.sedermera.se samt på Nordic Issuings webbplats, www.nordic-issuing.se.

Investerare uppmanas att läsa memorandumet i sin helhet, inklusive avsnittet om riskfaktorer, innan de fattar ett investeringsbeslut.

Rådgivare

Sedermera Corporate Finance är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och Noteringen. Wigge & Partners Law är legal rådgivare och Nordic Issuing är emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Per-Ove Melinder, VD Telefon: 070-921 38 88 E-post: Per-Ove.Melinder@head-engineering.se

VIKTIG INFORMATION

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper utgivna av HEAD Engineering AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller sådan försäljning skulle vara olaglig. Informationen i detta pressmeddelande är endast avsedd som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. Ingen person får för något ändamål förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess riktighet, rimlighet eller fullständighet.

Viss finansiell och annan information som presenteras i denna kommunikation har avrundats för att göra informationen mer lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer siffrorna i vissa meningar inte nödvändigtvis exakt med angivna totalsummor. Detta gäller särskilt när belopp anges i tusental eller miljoner.

Varje erbjudande av de värdepapper som avses i denna kommunikation lämnas genom det noteringsmemorandum som Bolaget har offentliggjort. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, tillsammans med eventuella tillhörande genomförande- och delegerade förordningar (”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i denna kommunikation med stöd av annan information än den som framgår av noteringsmemorandumet. Memorandumet utgör inte ett prospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

Denna kommunikation lämnas inte och får inte distribueras, publiceras eller offentliggöras i eller till Australien, Belarus, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution, publicering eller offentliggörande skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

I varje EES-medlemsstat utöver Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”) riktar sig denna kommunikation endast till och är endast avsedd för kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. De värdepapper som nämns i denna kommunikation är inte avsedda att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare. Varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper i en Relevant Stat kommer endast att vara tillgängligt för kvalificerade investerare. Personer i en Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare bör inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och bör inte heller förlita sig på det.

Detta dokument och informationen som dokumentet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att sälja, eller en uppmaning att förvärva, värdepapper i USA. De värdepapper som avses häri har inte och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som avses häri i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och eventuellt annat material avseende de värdepapper som omnämns häri, endast till, och varje investering eller investeringsaktivitet som denna kommunikation avser är endast tillgänglig för, och kommer endast att genomföras med, ”kvalificerade investerare” i den mening som avses i punkt 15 i bilaga 1 till Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (SI 2024/105) (”POATR”) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”), eller (ii) enheter med högt nettovärde och andra personer till vilka denna kommunikation lagligen får kommuniceras, som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Denna kommunikation får inte åberopas eller förlitas på av personer som inte är Relevanta Personer. Varje investering eller investeringsaktivitet som denna kommunikation avser är endast tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som vidardistribuerar denna kommunikation måste försäkra sig om att det är lagligt att göra så.

En investering i Bolaget kan vara föremål för reglering i enlighet med utländsk investeringskontroll, vilket kräver att investerare, under vissa förutsättningar, anmäler och erhåller godkännande från behöriga myndigheter. Investerare bör själva bedöma huruvida deras planerade investering i Bolaget kräver anmälan och godkännande från behöriga myndigheter enligt tillämplig lagstiftning om investeringskontroll och fusionskontroll innan de fattar något investeringsbeslut avseende värdepapperen.

Personer som överväger att investera bör rådfråga en auktoriserad rådgivare med relevant expertis avseende sådana investeringar. Denna kommunikation utgör inte en del av eller en rekommendation avseende något erbjudande. Värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Potentiella investerare bör rådfråga en professionell rådgivare avseende lämpligheten av ett eventuellt erbjudande för den berörda personen.

Bolaget kan besluta att inte genomföra Noteringen, varvid Erbjudandet heller inte kommer att genomföras, och det finns därför ingen garanti för att Erbjudandet eller Noteringen kommer att genomföras. Investerare bör inte basera något finansiellt beslut på denna kommunikation. Förvärv av de värdepapper som denna kommunikation avser kan innebära en betydande risk för investeraren att förlora hela eller delar av det investerade beloppet.

Framåtblickande uttalanden

Frågor som diskuteras i denna kommunikation innehåller uttalanden som är, eller kan anses vara, framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som avser andra frågor än historiska fakta eller som inte på annat sätt kan styrkas genom hänvisning till tidigare händelser. Sådana uttalanden kan identifieras genom uttryck såsom ”tror”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”bör”, ”skulle kunna”, ”syftar till” eller liknande uttryck.

De framåtblickande uttalandena i denna kommunikation baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som återspeglas i dessa framåtblickande uttalanden är rimliga, kan Bolaget inte lämna några garantier för att de kommer att förverkligas eller visa sig vara korrekta. Eftersom framåtblickande uttalanden baseras på antaganden och uppskattningar samt är föremål för risker och osäkerheter, vilka är svåra eller omöjliga att förutse och i flera fall ligger utanför Bolagets kontroll, kan faktiska resultat eller utfall väsentligt skilja sig från vad som uttrycks eller antyds i de framåtblickande uttalandena.

Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtblickande uttalandena i denna kommunikation är fria från fel och accepterar inte något ansvar för den framtida riktigheten av de åsikter som uttrycks i denna kommunikation. Läsare uppmanas att betrakta de framåtblickande uttalandena i denna kommunikation med försiktighet. De framåtblickande uttalandena baseras på Bolagets lednings uppfattningar och antaganden samt de fakta som var kända för Bolagets ledning vid tidpunkten för denna kommunikation och kan ändras utan föregående meddelande.

Varken Bolaget eller någon av dess aktieägare, styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller andra personer accepterar något ansvar för förlust som uppstår till följd av användning av denna kommunikation eller dess innehåll eller som på annat sätt uppstår i samband därmed. Informationen i denna kommunikation kan ändras utan föregående meddelande och Bolaget åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera, granska eller revidera några framåtblickande uttalanden för att återspegla efterföljande händelser eller omständigheter, om inte detta krävs enligt tillämplig lag.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i dess nuvarande lydelse (”MiFID II”), (b) artiklarna 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II, och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”), samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess.

Genom denna process har det fastställts att aktierna är (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare samt investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II, och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att priset på aktierna kan sjunka och att investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som, ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare, är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering samt har tillräckliga resurser för att bära de förluster som investeringen kan resultera i.

Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Sedermera Corporate Finance endast att tillhandahålla investeringstjänster till investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.